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股東行動主義的擴展，讓南韓上市公司焦躁不安

【作者】    Michael Herh
【資料來源】    Business Korea
【發佈日期】    2019年 3月 7日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

股東行動主義正在改變韓國公司的面貌。這是由南韓國民年金公團(National Pension Service ,NPS)實施機構投資人盡職治理守則所引起，韓國公司治理改善基金(KCGI)參與了韓進KAL的經營，並廢除了影子投票制度(按：當股東會出席率低於法定比率，上市公司可請求南韓證券集中保管公司將未出席的小股東投票權，依股東會已實現之投票比例分配，以確保出席票數超過提案通過的最低門檻)，以強化少數股東權利。很多專家說，2019年將是股東權利擴大後行使的第一年，今年3月的股東季，會是一個分水嶺。

公司現在都不安，因為不知道股東權利會如何行使。它們感覺到沒有足夠武器來保衛自己。

南韓上市公司薄弱的權益結構，是擔心股東會發生錯誤混亂的主要根源。今年，越來越多公司在股東常會上，由於票數不足，可能無法通過簽證會計師與審計委員會的任命案。韓國上市公司協會(Korea Listed Companies Association)說，這是因為俗稱的「3％規則」，限制了主要股東(最大股東加上具特別權益的個人)的投票權為3％。

簽證會計師的任命不是唯一的問題。很多上市公司權益結構都很脆弱。韓國上市公司協會估計，有408家公司(21.2%)的最大股東和具特殊利益個人加起來的股票總數，還是無法達到一般決議的門檻。此外，有271家公司(14.1%)就算最大股東、具特別權益的個人、再加上持股達5％以上股東及機構投資人股票總數，還是達不到法定最低出席數門檻。

行動主義基金利用這些弱點。當NPS與KCGI宣布行使股東權對抗韓進KAL，南韓企業界及證券業預測那些主要股東持股低的公司，是下一波標的。

上市公司主張有必要提出相關措施來處理這個問題，包括修訂商業法廢除3％門檻。然而，現在南韓政府仍堅持，商業法的修訂仍應該包含有關「經濟自由化」的內容，諸如多代表訴訟(multi-representative litigation)及累積投票制。負責管理資本市場的金融服務委員會(FSC)已經公布了對策，比如推行電子投票系統以及自主分散股東會計畫，避免所謂「超級股東會日」。但是很多專家稱這些對策只是權宜之計。

同時，外國基金正利用這些死角來攻其不備。這是為何證券業專家表示，達爾頓投資公司(Dalton Investments)宣布，考量到現代家庭購物公司的權益結構虛弱及3％規定，將在股東會上投票反對外部董事及簽證會計師的任命。達爾頓投資聲稱：「我們提出非核心業務的投資或低股東報酬，但是外部董事並沒有作建設性的挑戰，而審計委員會成員也沒有適當地扮演監督及制衡的角色。」

達爾頓投資是2017年第一次參加南韓版的盡職治理守則的美國投資公司，並開始積極行使股東權—與南韓和美國機構投資人一起組成韓美投資聯盟(Korea-US Investment Alliance)。其中韓國參加者有KCGI與Value Partners，美國參加者有Brandes Investment Partners及魯恩-卡尼夫-高法伯基金(Ruane, Cunniff & Goldfarb)。這個投資聯盟在2月也寫了一封公開信，呼籲強化公司治理標準，並且增加對南韓政府及NPS的股利。

按：http://koreanlii.or.kr/w/index.php/Shadow_voting?ckattempt=1

【網址連結】
http://www.businesskorea.co.kr/news/articleView.html?idxno=29758

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