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倡議者明確地對公開發行公司表達股東提案的改革要求
發佈日期:2018年9月19日
作者:Julia Irvine
資料來源:Economia
介紹者:閻書孝研究員
審訂者:何佩諸委員
【作者】 BRIAN CROCE
【資料來源】 Pensions & Investments
【發佈日期】 2019年 3月18 日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 何佩諸委員
【簡介】
當公開發行公司股東季接近,呼籲證管會(SEC)要提高股東再提案門檻的人,跟支持現在系統的人(他們主張改變的話會傷害投資人與公司)之間又在論戰。
1954年起,股東在五年內有資格再提案的門檻是:第一年股東提案需獲得3%的支持率、第二年是6%,第三年之後是10%。在1997年,SEC當時的主席Arthur Levitt提出一份提高再提案門檻的規範(分別是6%、15%與30%)。但是該規範因支持維持現狀派而始終沒有定案。在2017年,美國眾議院通過「金融選擇法案」(Financial Choice Act),內容是呼籲實施1997年再提案門檻的提案,但參議院並未同意。
呼籲實施此法的聲音,在上個月又開始了。在美國有超過300家公司簽署了一封那斯達克給SEC的信,呼籲進行代理投票系統的改革,包括提高再提案的門檻。
位於舊金山、那斯達克的公司服務事業單位的資深副總裁Jeff Thomas說,6-15-30的門檻就是更公平。他說,「6%門檻不是說你一定要取得大多數支持。這是讓門檻更合理,而且確保不會由極少數股東提出一些老實說與公司營運無關的主張。」
支持提高門檻的人說,現在的系統會導致資源的浪費,以及降低對一些更重要的經濟議題的關注。
美國商會的資本市場競爭中心(CCMC)的執行副總裁Thomas Quaadman說,股東提案被使用在前所未想到的地方。這些提案權被行動主義者用來向董事會提出帶有特殊利益的議題,然而投資人投資公司的目的,是要追求報酬。
Quaadman說,「殭屍提案」—亦即那些提出3次以上,卻未取得大多數股東支持的議案—會消耗公司的時間與資源。CCMC一份在10月發佈的報告說,從2001至2018年間所提出的2449份,關於環境、社會、政治與人權議題的特定會議及事項的股東提案裡,有32%是殭屍提案。報告說,如果門檻提高到1997年提議的標準,這種殭屍提案大概到第四年只會剩下四分之一。
Quaadman說,在某個時間點上,大多數人的意志才具有某些意義。
在11月由機構投資人委員會(CII)研究與教育基金會所發佈的報告,分析了超過3600個、在2011至2018年間對Russell 3000公司交付投票的股東提案。
報告說,在現在的系統下,有95%的提案可以在第一年提案後再提出、第二年及第三年提出後則是90%。如果門檻提高到5-10-15,在此七年的期間內,無法提案的數量就大約是實際上再提案數的二倍;而如果再提高到6-15-30,無法提案數量就會增加到三倍。
「花時間」
支持現行門檻的人說,很多股東提案需要時間尋求支持。位於華盛頓AFL-CIO 的公司與資本市場副總監Brandon Rees在CII本月稍早所舉辦的春季大會上說:「機構投資人要花時間分析議題、發展實務綱領以及凝聚共識。如果提高門檻,反而會扼殺了凝聚共識很重要的醞釀期。」
位於馬里蘭州羅克維爾的Institutional Shareholder Services,其特別法律顧問以及策略研究與分析部主管Patrick McGurn說,代理投票顧問公司的機構型客戶,對新議題發展政策的時間「至少要花一年」。他說,可預期這些提案要在第一年就完美出爐,是忽略了以下的事實:投資人通常第一次接觸到這個議題,並且他們也許不太願意支持這些議題,因為在那個時間點上,他們沒有可參照的官方政策。
奧克蘭非營利的股東倡議團體As You Sow的總裁兼首席顧問Danielle Fugere認為,呼籲提高再提案的門檻是錯的,他還說,認為股東不適合介入環境、社會與治理議題,反而應該注重「獲利議題」(bottom-line issues) 是一種直覺反應。但對Fugere而言,ESG議題就是獲利問題。
她說,公司如何管理環境風險、是否正在污染環境、如何有效管理、是否員工想為公司工作、是否公司正在做危害社區的事,以及什麼事會引起反彈並傷及營運…。ESG對公司成功營運而言是非常重要的。
SEC在本月初說阿納達科石油公司(Anadarko Petroleum)不可排除股東倡議團體As You Sow所提的股東提案—該案要求公司提出是否及如何計畫降低其溫室氣體排放的報告,這就是對As You Sow有利的規範。SEC表示該提案超越一般經營議題,並沒有要找公司的碴,也不到要排除該案的程度。阿納達科的發言人說,公司瞭解SEC的決定,並計畫在委託投票說明書上會納入此案。
在12月的對外講話中,SEC列出了2019年的優先事項,其主席Jay Clayton表示, SEC「很清楚地」應該檢視再提案門檻。他還說,有很多地方需要改變,因為這是已經實施65年的規範了。他說,他們需要留意這些改變,並確保在處理股東議合此等非常重要的議題所使用的方法,能反應今日市場及投資人的實際狀況。
清楚的改革需求
在3月初CII大會上,SEC的委員Hester M. Peirce說她看到改革上有很清楚的需求。她說,現在的門檻允許、的確也鼓勵了很多股東提案,這些提案會提高全部股東的成本。股東能夠一再提出連連失敗的提案。在最近幾年,這些提案很多甚至與核心的公司治理議題無關,但反倒是有利於一小部分股東的個人政治或社會利益。
SEC在去年11月舉辦了關於代理投票程序的圓桌討論會,其中仔細研討了關於股東提案的問題,並可能在今年成為立法提案項目之一。
對AFL-CIO的Rees來說,他希望SEC能關注有廣泛共識的股東議題,像點對點的投票確認(end-to-end vote confirmation)。小組成員在去年11月的圓桌上表示,目前因為缺乏點對點確認的保證,因此票數有可能被低估、高估或根本沒有被估算到。這會降低股東對此系統的信心。Rees在CII大會上說,他希望SEC不要被同業團體的議題牽著鼻子走,他認為這僅僅是讓股東的提案被壓下來罷了,這些提案是管理階層所反對的,但獲得越來越多的支持。
【網址連結】
https://www.pionline.com/article/20190318/PRINT/190319881/reform-request-on-shareholder-resolutions-drawing-a-line-in-the-sand-for-public-companies-activists
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