中華公司治理協會

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關於董事兼任太多董事會的爭議

【作者】    Michael Peregrine
【資料來源】    Forbes
【發佈日期】    2019年 4月 26日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

資產管理公司領航投資(Vanguard)對董事過度兼任問題，目前採取堅定立場。在發給它美國投資組合內的公司新版代理投票綱領中，本來設定擔任公司董事以4席為上限(並且執行長只能兼任1家公司)以協助達到董事會和功能性委員會的要求。這麼做以後，引起愈來愈多的討論是關於對外承諾、董事分心與執行長效能等問題的影響，可以說領航投資作了重大貢獻。

這項議題的溯源，很大程度是來自美國沙賓(Sarbanes-Oxley)時代印象，公司治理崩壞如何導致聲名狼藉的醜聞(因此推動了同樣名稱的法規及公司責任實務)。見識卓越的觀察家認為，這些醜聞部分責任歸咎於外部董事無法投入足夠的時間，專注於其監督義務；部分原因則是其他董事會任職的要求，以及相近的承諾。

這樣一來，鼓勵董事採行的政策要能闡述對董事投入時間及其他要素投入程度的預期（例如其他董事會職務、員工分心、健康考量）如此可能會影響各董事服務的品質。但在這樣的環境下，並未出現令人動彈不得的法令限制。

最近所採行的公司治理原則彙編(比如企業圓桌會議、常識原則2.0)也都沒有建議去限制擔任董事會職務數目(或執行長或董事，除了本身的職務外，參與的其他活動)。更精確地說，他們更聚焦於董事專注的重要性上，並注意到就算是時間上最吃緊的個別董事，對董事會也會有明顯的附加價值。

最近，代理投票顧問機構如ISS和Glass-Lewis採行的綱領，內容談到若執行長或董事兼任其他董事會超過特定門檻的話，便投票反對他們的選舉案。然而，這些綱領有足夠彈性，仍會考量繼續服務該董事所揭露的任何理由。大型基金管理公司如貝萊德(Blackrock)、英國的法通(LGIM)，也都曾考慮，當委員會成員或個別董事服務過多外部董事會時，就投票反對。因為這會限制了他們專注於每個董事會的能力。

總的來看，這些綱領與倡議，使得董事過度兼任問題更尖銳化。最終的焦點是其中的治理關係，從擔任多個董事會職務所提供的經驗，以及因過度兼任和其他分心事宜帶來的委任風險(engagement risk)。領航投資的答案是投票反對(i)名為執行長，同時參加超過1家外面公開發行公司的董事會(ii)擔任5家(含)以上公開發行公司董事會的董事。

在代理投票綱領內，載明任職董事會的限制，不管有沒有訂出數目，並不能構成最佳實務。但是領航投資的行動加添了壓力，延長了董事室內部探討關於任職於其他公司董事會的限制(或在董事會職責之外，董事尋求其他活動的限制)。為了真正地產生果效，上述探討應該超越公開發行公司，延伸到大型非營利慈善機構上，比如健康照顧系統與大學，這些也都需要董事承諾實質投入才行。

毫無疑問的，這是一個困難的討論。其中一直存在的一個爭辯是同時擔任多個董事會職務所獲得的經驗，使得該董事能提供特殊的觀點。但另外一個爭辯是，董事對外兼任數量的特定限制，只是董事充電計畫中眾多不同組成要素之一，由董事會權衡後做最好的應用。另外一個反對的聲音是董事若被迫減少對外兼任的職務，可能會造成個人名譽和報酬的損失。

另一方面，越來越多人認為—從NACD調查或其他來源的資料可見—過去幾年間，對董事承諾投入的期待大幅提高。這個趨勢很可能繼續下去，尤其當數據/科技轉型、市場整合及業務中斷，這些發展對董事會的議程事項造成戲劇性的影響。此外，有些調查指出，限制董事在外兼任的數量，會帶來組織優異的財務績效。

另外的問題為兼任數目的限制是否會阻礙、或提升董事會多元性(特別是某種程度上，兼職愈多的候選人通常由大公司董事會層級挑選出來)。這個問題必須從過度兼任爭議的兩面去看，特別是世界大型企業聯合會(Conference Board)所提供令人吃驚的新研究成果。這些結果指出，儘管董事會需要更多元與進修充電，但有一半美國羅素3000(Russell 3000)指數公司的報告顯示，它們董事會組成並未改變。

最終，焦點也許不在兼任其他董事會是否應該限制數量。即使是，那要限制幾個，4、5個或6個。說得更清楚一點，更重要的問題跟對議合的期待有關。這超越了只是專注、出席會議與參加會議的問題，而是董事監督品質與資訊吸收以及董事的能力能成為管理執行團隊有意義且仰賴的資源。

領航投資的新代理投票綱領—建立在其他資產管理業者和代理投票顧問機構的立場—提供正當的機會，把過度兼任的問題列入治理和提名委員會的議程。

【網址連結】
https://www.forbes.com/sites/michaelperegrine/2019/04/26/the-debate-about-directors-with-too-many-board-commitments/#2710873e742c

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