比利時-2020年比利時上市企業公司治理守則內的薪酬條文
發佈日期：2018年9月19日
作者：Julia Irvine
資料來源：Economia
介紹者：閻書孝研究員
審訂者：何佩諸委員
【作者】 Jan Van Gysegem
【資料來源】 Lexology
【發佈日期】 2019年 5月 22日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 何佩諸委員
【簡介】
最近比利時發佈了上市企業遵循的公司治理守則，內容有包括新的董事及高階經理人薪酬條文。該守則將在2020年起實施。
在2019年5月9日，比利時公司治理委員會發佈了2020年版上市企業公司治理守則。
新守則將在2020年1月1日與新的比利時公司法一起實施，新比利時公司法已在3月23日起採行，並於4月4日發佈了。
新的公司治理守則有把新公司法內所提到的上市公司新管理模式納入考量，公司可採單軌制(單一董事會)或雙軌制(監事會與董事會並存)。
茲將新守則內有關董事和高階經理人薪酬最值得注意的條文臚列如下。
薪酬政策
董事會必須制訂其薪酬政策，並將之交付股東常會投票(俗稱的支付薪酬討論)。因此在預期到比利時會落實歐盟股東權命令(Shareholders’ Rights Directive)的情況下，該守則內容包含了類似歐盟的要求。該守則表示，若大多數投票的股東反對薪酬政策，則公司就應考慮是否要調整其薪酬政策。
非執行董事
對非執行董事而言，守則確認、也具體說明了建議他們不要收取「任何直接與公司經營結果有關的績效相關薪酬」。
同樣的，對非執行董事而言，守則建議他們不要收取股票選擇權，但是他們的部分薪酬應以公司股票形式支付。這些股票應該持有到董事任期結束後至少1年，並至少自給予之日起持有3年。
執行董事
守則建議董事會應該設定執行董事持股的最低門檻。這個持股要求對比利時而言，是全新的概念。
守則建議，當公司給予管理階層短期變動(如年度紅利)的獎酬時，這類的薪酬應該設定上限。守則並未明確定義上限為何。在銀行業，比利時已實施了短期變動薪酬設有50％的上限。
守則確認了股票選擇權既得期間至少要有3年的下限。他們也建議，公司不能讓此易於出售套利。
守則建議，要在高階經理人合約中納入索回(clawback)條文，這才能讓公司可以在特定條件下討回已支付的變動薪酬，或者保留變動薪酬的給付。守則明文新增了「在法律允許的範圍內」(insofar as enforceable by law)，這樣至少可以對有僱用合約的高階經理人提出疑問。到現在為止，上市公司的義務，僅限於揭露合約內是否設有如此的索回條文而已。
遵循或解釋
守則條文仍是依「遵循或解釋方法」，這意味上市公司沒有落實守則的義務，但是若沒有遵循，公司應該解釋原因。新守則也建議，要增加這類解釋的詳細程度。
【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=316e2c9e-d86d-4d44-b651-9eba4a15851d