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公司治理失靈，讓新加坡證交所落入「死亡螺旋」邊緣

【作者】   DYLAN LOH
【資料來源】   Nikkei
【發佈日期】   2019年 11月 5日
【介紹者】   閻書孝資深研究員
【審訂者】   何佩諸委員
【簡介】

根據一位領導性會計專家所言，在新加坡證交所(SGX)上市的公司，由於鬆散的公司治理與不良的企業管理，讓SGX的上市數量瀕臨減少。

新加坡國立大學商學院會計系副教授、也是新加坡第一個公司治理中心的創辦人麥潤田(Mak Yuen Teen)表示，新加坡一連串上市公司不佳的狀況正造成惡性循環。

麥教授對日經亞洲評論(Nikkei Asian Review)說：「我認為我們幾乎處於死亡螺旋裡面。因為沒有強制要求落實，因此吸引不到非常好的公司，之後就只好吸引不是那麼好的董事，使公司的品質持續下滑。」

世界經濟論壇(World Economic Forum)最近的全球競爭力指數(Global Competitiveness Index)中，新加坡在141國之中排名第一，但在股東治理上列於城市國家中第37名。

除了不動產投資信託之外，SGX也受到一批公司下市的打擊，而且最近幾年要吸引有品質的公司上市更顯吃力，因為很多公司選擇去其競爭市場上市，如香港與澳洲。

在2010年3月，在新加坡主板上市的公司約有630家，但是到今年，已降至520家。到9月底前的這三個月，權益現貨交易(cash equities)僅占SGX整體營收的36％，比起前年同期40％降低了。

另一方面，麥教授說，在SGX屬第二上市的凱利板，在2010年3月有130家上市公司，但是這個數字到今年7月為止，提高到220家。

他說，在2007年所設立的凱利板，上市規範較不嚴格，藉此鼓勵年輕公司的成長，其偏向吸引較小型、成立較晚的公司，沒有被驗證的公司治理過去紀錄。

麥教授的研究記載了12個新加坡公司治理失靈案例，上個月已由澳洲會計師公會(CPA Australia)發表。他表示，在仔細檢視了最近新加坡管理不善的案例後，支持了他的看法：SGX吸引來的公司品質正在下降。

麥教授說：「我深信這個狀態正在惡化中。公司的實際狀況與實務作法，我認為已經惡化，這點很清楚。」

麥教授的研究包括了處於困境的海水淡化公司凱發(Hyflux)、引起混亂的Transcorp集團，以及還在掙扎的金融科技公司Ayondo。

Hyflux創立於1989年，其經營海水淡化與水處理工廠，對新加坡水資源的自給自足非常重要。但當他們進入國內電力事業時卻摔了一跤。Hyflux現在有28億新幣(20億美元)的負債，正與阿拉伯聯合大公國的公有事業Utico協商如何作可能的援救。

Ayondo在2018年是SGX第一個上市的金融科技公司，但當他們公開發行後未滿一年之際，其股票卻被暫停交易。

當內部爭執未來經營方向一事曝光後，該公司引起外界的注意，而且其執行長與財務長離職鬧得沸沸揚揚。

Transcorp是一間領導性的東南亞高爾夫設備批發商，但在從核心事業轉型，開始從事不熟悉的新投資項目，包括像鐵、銅與黃金商品的商業化之後，公司面臨到問題，而讓公司轉為虧損。

麥教授說，對新加坡而言關鍵的問題是，雖然SGX可對行為不當的公司處以罰金，但是無法像馬來西亞交易所(Bursa Malaysia)一樣處罰董事。

在新加坡處罰董事的責任，屬於會計與公司管理局(Accounting and Corporate Regulatory Authority)和商務部(Commercial Affairs Department)的職權，因而涉及刑事的案件，通常難以證明。

麥教授也指出，香港的證監會(Securities and Futures Commission)在必要時會積極處罰行為不當的董事。上個月，證監會就收到取消投資控股公司－匯創控股(Inno-Tech Holdings)資深經理人資格的命令，因為他們被發現違背其身為董事的盡職調查義務。

SGX對這類案例的典型反應，就是開始監督特定公司，並提出個別的遵循通知，但麥教授認為，這通常對約束公司和犯錯的資深經理人而言是不夠的。

SGX發言人對日經的回應是，受公司治理問題影響的公司數字，若比起整體近750家的數字，是相對低的，他還說，若「以市值」來看，受影響的是相對較小型的公司。

SGX說，他們未來幾個月會就一份計畫展開諮詢，其內容是要求未有駐新加坡查核會計師的公司要任命一名，並且計畫要建立一個專屬的吹哨辦公室，以「確保內部情報、投訴、反饋及賣空者報告都能迅速而有效地處理。」

SGX表示，他們已採取一個有針對性的方法來處理這些行為不當、或可能違反上市規範的公司，到6月30日向前推算的12個月裡，他們發佈了9份遵循公告，到9月30日這3個月內，又發佈了3份。

發言人說：「其他所採取的步驟還包括和專業機構合作，比如找新加坡測量師與估價師協會(Singapore Institute of Surveyors)作財產估價，以及與新加坡測量師與鑑價師協會(Institute of Surveyors and Appraisers)作企業評價，以增進評價報告的揭露品質。」

在初次公開發行階段，SGX表示他們也有和新加坡銀行公會(Association of Banks in Singapore)合作，強化銀行在檢視和準備公司揭露時的IPO盡職調查綱領(IPO Due Diligence Guidelines)。

發言人說：「我們也針對急迫的問題要儘速回應。比如，我們對7個月內自願下市的公司提出了新規範，以確保其下市條件是公平而合理的，同時也排除控制股東對下市案進行投票。」

華僑銀行(Oversea-Chinese Banking Corp)的信用研究分析師Ezien Hoo說，雖然新加坡要求每季作財務揭露，從當地的公司治理要求來看是正面的，但關於揭露程度不一致時，卻又是個問題。

Hoo說：「在營運指標的揭露方面，公司作法各異。(比如產品線的利潤和銷售量明細，可以幫助分析師與投資人更易於瞭解及追蹤其所關注的公司，像是其舉債借貸與設備的細節)」Hoo還說，一般來說公司也沒提供關於提存準備和減損的假設，使他們難以評估：公司在這些領域是否有充分提列。

MSCI ESG Research 的執行總監Ric Marshall說，他認為擁有世界上最強的公司治理守則，新加坡是其中之一，但治理實務卻未必能達到其所規定的標準。

Marshall強調，這並非是新加坡特有的問題，其他市場的公司要達到當責性的全球標竿水準，也很吃力。

Marshall說：「新加坡重新關注強化治理標準與實務，這對未來是非常好的一個象徵。但是公司不能只是認同需要有強勁的公司治理，必須要積極實踐之。」

新加坡的中央銀行-新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore，簡稱MAS)告訴日經說，他們認同良好公司治理在確保上市公司及其利害關係人的福祉上，扮演著重要角色。

MAS發言人說，有鑑於此，MAS今年初宣布設立公司治理諮詢委員會(Corporate Governance Advisory Committee)，以倡議新加坡上市公司的良好治理實務。

【網址連結】
https://asia.nikkei.com/Business/Companies/Corporate-governance-failings-put-SGX-on-brink-of-death-spiral

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