中華公司治理協會

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新加坡公司須確保其章程制度符合成立宗旨

【作者】    Sharon Yeoh
【資料來源】    mondaq
【發佈日期】    2019年 11月 26日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

很多新加坡公司無法完全面對2015年所實施的公司法之變動，忽視章程制度(constitutions)為「從不改變」的文件，因此使得公司嚴重地暴露在違法的狀況。

新加坡是一個高度發展、成熟且穩定的經商環境，持續吸引著期待進入或擴大亞太區的公司。在新加坡設立與運作事業還是相對容易的地點，然而你必須瞭解、遵循法規，並且持守政府對公司治理格局高標準的期待。

新加坡公司法是公司須遵循的主要法律。為強化新加坡成為全球營運樞紐，政府在2015年修訂公司法，為利害關係人提供額外的安全保障。這次的改變分兩階段—第一階段是2015年7月1日、第二階段是2016年1月3日。

修訂之主要目標

綜觀這次修訂，政府的目標是：
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降低公司監理負擔，簡化在新加坡經商的要求
容納不同的事業型態與籌資方式，提供經商更大彈性
提升公司的當責性與透明度，強化公司治理格局

以「憲章」(Constitution)取代組織章程(memorandum and articles of association)—這是第二階段改變的一部分。

以憲章取代先前的公司章程。任何人要在新加坡設立公司，必須呈報其憲章至新加坡會計與公司監理局(Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore，簡稱ACRA)。選擇完全採納ACRA制定之模範憲章的新公司，可以選擇讓該模範憲章生效的適合時間。這便符合政府降低監理負擔、節省營運成本的呼籲。

既有的企業（資深企業）不會被要求採取任何措施或耗費任何成本來合併公司章程，因為法律認定這算是已經合併成為公司憲章了。資深企業選擇這種方式，仍然負有法律義務，須向ACRA通報任何憲章中已修訂、或即將修訂之處。這便確定了公司需要重新檢討章程，特別是與現在或將來有關監理或公司變動背離之處。如此實行之後，公司就不能享受政府降低監理負擔或成本的目標，因為良好公司治理必須隨時更新其憲章—合併後的公司章程—以反映公司法最新的改變或其他不時發生的監理變動。

所有公司，特別是在2015年7月1日以前設立的老公司，它們將以前的公司章程合併成憲章，應該要讓憲章作一次專業檢查，確保憲章更新，並反應公司法最新的改變及不時發生的監理變動。憲章常會被視為「不會改變」的文件，使得公司嚴重地暴露於過時的規範之中，並形成它們部分的治理實務。重要的是謹記，憲章描述公司的重要屬性、包含內部規範，說明股東、董事與公司秘書的權利與責任。

全球經商複雜性指數(Global Business Complexity Index，簡稱GBCI)評估新加坡是較容易設立與經營企業的主權國家之一。然而，這並不意味著完全沒有營運挑戰。隨著企業目前考量將營運從香港轉移到新加坡，以避開社會動盪伴隨而來的營業中斷，聘僱員工可能更受到挑戰，成本也許就會增加。

使用ACRA所提供的模範憲章，公司可降低某些經商成本。合併組織章程的公司應考慮ACRA的模範憲章是否更能符合長期需求。在所有情況下，公司需要對憲章進行檢視，以確保它最合適並且營運符合法規。

【網址連結】
http://www.mondaq.com/x/867898/Corporate+Governance/Companies+In+Singapore+Must+Ensure+Their+Constitutions+Are+Fit+For+Purpose

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