中華公司治理協會

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新法案強化對日本大公司的獨立監督

【資料來源】    Japan Times
【發佈日期】    2019年 12月 4日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

引發外界注目的日產汽車(Nissan Motor Co.)公司治理醜聞後，12月4日日本國會通過一項法案，強制要求大公司設置外部董事及讓高階經理人薪酬更為透明，以強化對大公司的獨立監督。

日本參議院(House of Councilors)在執政的自民黨及其盟友公明黨，還有包括在野的日本立憲民主黨(Constitutional Democratic Party of Japan)和國民民主黨(the Democratic Party for the People)的大多數議員投票支持下，通過公司法修正案。

該法案在去年11月底已經在眾議院(House of Representatives)通過。雖然多數在東京證交所第一部上市的大公已有外部董事，但是政府還是希望藉由立法方式，強化公司治理。

修訂後的法案也設計來增加大公司經理人薪酬的透明度，原因是日產的前董事長戈恩(Carlos Ghosn)因涉嫌短報薪酬於去年被捕。不過他一直否認關於財務不當行為的指控。

董事會將被要求揭露經理人薪酬的概要，諸如是以現金或股票支付？是固定薪酬或變動薪酬？

另一項新條款敦促公司澄清他們如何處理對高階經理人可能訴訟的成本，諸如律師費與損害賠償。

對於股東常會的相關規範也有調整。修法後允許公司可使用電子格式傳輸會議相關資料，原則上限制每位股東的提案數為10件。

日本政府擬定的草案，包括了讓公司拒絕股東毀謗或破壞股東會的浮濫提案。但在野黨主張，難以判斷提案是否算作濫用股東權，因此將該條款刪除。

資本超過5億日圓、或負債達200億日圓的大公司，就須遵循該法。除了股東會電子文件這一條之外，其餘修訂後法條都將於2021年6月起生效。

【網址連結】
https://www.japantimes.co.jp/news/2019/12/04/business/new-law-strengthens-independent-checks-on-major-firms-japan/#.XehhwM4zaos

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