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加拿大:資訊公告揭露的最佳實務
發佈日期:2018年9月19日
作者:Julia Irvine
資料來源:Economia
介紹者:閻書孝研究員
審訂者:何佩諸委員
【作者】 Katherine Prusinkiewicz
【資料來源】 Mondaq
【發佈日期】 2020年1 月 7日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 邱明志委員
【簡介】
加拿大良好治理聯盟(Canadian Coalition for Good Governance,簡稱CCGG)發佈了2019年資訊公告揭露之最佳實務指引。該指引包括更新後的股東決定薪酬(say-on-pay)制度、董事持續進修、董事長獨立性、報告過去投票結果以及董事長致股東信。此外,針對經理人薪酬,CCGG提供新的指引,將非一般公認會計原則(non-GAAP)的處理方式運用於經理人薪酬。
股東決定薪酬
CCGG持續倡議股東決定薪酬投票,建議標準普爾/多倫多證券交易所指數(S&P/TSX)內超過70%的發行公司提供股東諮詢性投票(advisory vote)。它在2019年指引裡強調的最佳實務—如果股東決定薪酬投票的支持率不到70%的話,董事會就應該監督股東諮詢程序,特別是對那些投票反對議案的股東,以瞭解股東擔憂事宜。此外,發行公司應該提供所有股東回覆的摘要及採取的行動給全體股東。
董事持續進修
CCGG繼續認同董事持續進修的重要性,它在2019年指引內強調,需要藉內外部的進修計畫以拓展董事會關於發行公司營運的知識以及發展中與新興的議題。
董事長的獨立性
CCGG持續相信董事長職位應該與執行長分開,董事長應獨立於發行公司經營團隊之外。CCGG在2019年指引內建議,若發行公司有控制股東,董事長是「關係人董事」(related director)是可以接受的,只要發行公司任命一位領銜的獨立董事。
報告過去投票結果
除了在股東會後,盡快揭露每項議案投票結果外(係依據證券法規要求在多倫多交易所上市的公司),CCGG認為本年度的資訊通報,包含了前一年投票結果的作法,才是最佳實務。2019年指引裡,CCGG說明了前一年選舉結果的內容,應包含每位董事的自傳,而且前一年薪酬討論結果,必須納入本年度股東決定薪酬討論的提案說明裡面。
董事長致股東信
透過給股東的信,董事長可以向股東傳達相關公司治理的主要活動。CCGG建議發行公司在信裡面,要表達公司承諾管理與報導重要的環境和社會議題,2019年的新發展是在資訊公告內向股東提到永續性的章節。
對經理人薪酬採用非GAAP措施
12月CCGG發佈了一份立場文件(position paper),總結了其研究如何將非GAAP績效措施,應用於獎勵性薪酬計畫,並對這些措施的運用,提出了加強揭露的建議。
在文件裡,CCGG指出不管是短期與長期的激勵計畫,當決定高階經理人獎酬時,董事會給予非GAAP措施高權重的情形並非不尋常,這項措施並未實施查核且保有潛在調整的空間。雖然CCGG並未明確建議使用這些措施不適當,不過它的確認為,在發行公司資訊公告中關於薪酬討論與分析(Compensation Discussion & Analysis)的章節內,關於這些措施的揭露經常不足。CCGG發現以下資訊特別不足:
承認董事會審核這些績效指標的責任,並校核管理階層提出的因應之道,還包括以上執行程序的討論;
解釋董事會用來決定個別調整適當性所使用的參數,以及前一年任何重大調整的理由;
清楚定義所有使用的措施;當實施時,運用等同於最接近GAAP措施,有一份措施的詳細核對,以及關於過去董事會所核准調整的重要性及趨勢之背景脈絡;
確認在計算這些措施時,有跨年度的一致性,或者換個方式,揭露計算方法論之改變,另外提出這些改變的理由,以及績效措施跨年比較的意義;以及
一份檢視過程中獨立第三方介入的報告(比如在計算主要測量指標時,確保跨年度一致性)。
【網址連結】
http://www.mondaq.com/canada/x/881050/Shareholders/Best+Practices+For+Information+Circular+Disclosure
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