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機構投資人對董事會績效施壓
發佈日期:2018年9月19日
作者:Julia Irvine
資料來源:Economia
介紹者:閻書孝研究員
審訂者:何佩諸委員
【作者】 Aniel Mahabier
【資料來源】 Responsible Investor
【發佈日期】 2020年 5月 20日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 邱明志委員
【簡介】
由於投資人堅持績效要定期改善,董事會成員的責任日益複雜且耗費精力。根據Responsible Investor分析FTSE 100公司2019年股東會委託書季節,董事會績效今年將受到更詳細審視,亦即如何指引公司度過新冠病毒威脅、及其對組織所有層面的影響,都受到放大鏡般的檢視。
在這方面有兩個問題備受關注:兼任過多董事(overboarding)、薪酬與績效之對齊。每個問題清楚地都涉及績效水準:董事若接受過多任命就不能達到預期表現;當薪酬無法對齊績效,它就不再激勵經理人有更好表現。
薪酬與績效之間顯然沒有對齊
由CGLytics所蒐集的資料顯示,FTSE 100的發行公司中,薪酬和績效一直存在明顯相對偏差。
整體來說,產生以下結論:
績效相對的薪酬—一年期
29%沒有對齊
28%顯示傳統的薪酬慣例
42%見到薪酬與績效之間對齊
績效相對的薪酬—三年期
29%沒有對齊
28%顯示傳統的薪酬慣例
42%見到薪酬與績效之間對齊
從分析中得知,能源公司如殼牌(Shell)與英國石油(BP),出現一年期的薪酬與績效沒對齊。就一年期的分析而言,殼牌在FTSE 100中的排名在第99百分位數(亦即排名在99%的廠商之前),但是公司股東總報酬(total shareholder return, TSR)排名為66百分位數。對英國石油而言,執行長薪酬排名為第95百分位數,而TSR則是排名70百分位數。然而,從三年期來看,這些公司出現薪酬與績效相對契合。
另一方面,英國的銀行諸如蘇格蘭皇家銀行(RBS)、巴克萊(Barclays)、勞埃德(Lloyds)與渣打(Standard Chartered)在一年期、三年期都出現未能對齊。必和必拓(BHP Billiton)、Croda Internationa與耶弗拉茲(Evraz)這些原物料業公司,在一年期、三年期薪酬與績效分析,都一直是傳統模式的薪酬慣例。
以下是未適當對齊的極端例子。英國獨立電視台(ITV)是投資報酬率最低,但是在2018年,它的執行長實現的總薪酬近200萬英鎊,排名第21百分位數。2018年的TSR是-20%,排名第28百分位數。
從2016至2018年,執行長薪酬減少了49%,而TSR增加了8%。2016至2018年間,ITV的執行長賺取的總薪酬共880萬英鎊。
有趣的是,此期間累計的TSR是-45%,意味若在2016年用100英鎊投資ITV,到2018年只剩下55英鎊。然而該公司的薪酬報告卻獲95.69%的股東支持。
董事會因過度兼任董事問題而失去支持
根據CGLytics 分析,FTSE 100公司裡薪酬與績效明顯未對齊,毫無疑問會讓投資人關注過度兼任董事(overboarding)—績效不佳源自於因其他職務而分心。
在2019年股東會委託書季節,有幾個董事的連任案未獲90%的支持率,原因就是過度兼任董事的問題。
股東對過度兼任董事反應激越,之所以問題加劇是由於投資人更嚴格地審查,而且代理投票顧問的投票綱領也把此當成主題。比如,貝萊德(BlackRock)的投票綱領現在只允許執行長最多再擔任兩家外部董事,非執行長則是四家。先鋒(Vanguard)只允許公開發行公司的執行長再擔任兩家外部董事。然而,非執行董事方面,先鋒則允許到5家。
CGLytics發現,股東很可能比過去幾年更反對過度兼任。
在伯克利集團(The Berkeley Group Holdings),投資人以31.43%的比例投票反對Adrian Li的連任案,原因就是過度兼任董事。代理投票顧問機構ISS與Glass Lewis都要求股東投票反對Li的連任案。
董事會提出Li連任案的正當理由這麼說:「Adrian是董事會活躍的成員。他具備法律和財務專業,為董事會討論帶來全球、多元化的觀點。他提供遠東、新興市場與供應鏈無價的見解,這是他人以類似的成本難以取代的,因為他在這些區域有實地的日常經驗。」
董事會指出,Li放棄了信和酒店(Sino Hotels)的職位。他還有兩個董事職位都與信和集團有關,這是東南亞地區常見的公司結構。
Informa的非執行董事Stephen Davidson,也是因過度兼任董事而收到35.58%的反對票。
Davidson是兩間科技公司(Datatec Limited與Actual Experience PLC)的董事長,2018年他就被反對過。他也是RBG Holdings的董事長與非執行董事,在2020年1月因Informa股東擔心他過度兼任董事而下台。
Christel Borie在Smurfit Kappa的連任案也因過度兼任董事而收到26.2%的反對票—於是2019年她就從董事會退休。金巴斯集團(Compass Group)的Ireena Vittal也是以同樣原因受到股東22.38%的反對。在2017年股東會反對後,Vittal辭任了3間公司的職務。然而,金巴斯在年報中指出,Vittal在外還擔任5間公司董事,讓股東仍擔心她能否投入足夠時間擔任該公司董事。
投資人拒絕容忍績效落後
分析薪酬未能對齊與績效以及過度兼任董事,都顯示投資人越來越不願意容忍這些毛病。現在雖然董事會仍然獲得股東支持而忽視這些問題,不過以後就很難說了。
【網址連結】
https://www.responsible-investor.com/articles/institutional-investors-put-pressure-on-boards-for-performance
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