中華公司治理協會

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修訂民法與商法後在泰國經商更容易

【作者】    Thammapas Chanpa與Kobkit Thienpreecha
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2020年 7月7日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

2020年6月，泰國內閣通過了民法與商法(CCC)兩組修正案，以更新公司治理與交易規範，並且簡化泰國成立公司和經商的程序。修正草案將送交國會同意後，正式公告在政府公報。

第一組修正案

2020年6月9日泰國內閣同意了業經國務委員會(Council of State)審核的CCC修正草案。修正案允許某些行業的登記程序有更大彈性，並鼓勵公司營運採用科技。

合夥制與私有公司的登記程序

對私有公司或合夥制企業，申請公司登記及隨後的變更，不論其設立地點，均可送件給任何經過企業發展部(Department of Business Development，DBD)核准的註冊辦公室。授權商務部(Ministry of Commerce)設定或取消公司登記費，取得所有必要的公司文件副本等事宜。另外，要是公司在註冊登記後3年內(從目前的10年調降)沒有成立公司，公司註冊證書(memorandum of association )會自動失效。

線上會議的程序

有限公司原則上可舉辦股東會與董事會的線上會議，除非章程明文禁止。2020年4月，透過電子工具召開遠距會議之第2563號皇家命令(Royal Decree on Teleconferences through Electronic Means B.E. 2563 (2020))已准許舉辦線上會議，新的CCC修正案表示把這項准許加以正式化。

公司會議通知

根據修訂後的CCC，召開公司會議的通知不再要求必須在當地報紙上公告，除非公司發行不記名股票憑證(這在泰國很少見)。寄發通知給所有股東時要求附郵局收執聯。

第二組修正案

2020年6月23日的內閣會議通過CCC附帶修正。以下是修正內容的簡介。

合併

到現在為止，CCC認知的公司「合併(amalgamation)」概念為兩家以上公司合併成為一家新公司(註：原來公司均消滅)。而修正草案提供了替代選項：一家公司併入另外一家存續公司(註：前者成為消滅公司)。

股利支付時間表

修正草案正式規定公司支付股利的期限為一個月（從相關會議宣告配發股利後起算）。自從2017年國家和平暨秩序委員會(National Council for Peace and Order)第 21/2560號命令，這項時間表已有規定。

公司創辦人與股東

未來泰國有限公司只需要2名創辦股東（從3人調降），公司目前被要求至少維持2名股東。此外，若公司股東降至1人，法院有權解散公司。請注意外界長久期待的一人公司法(Single-Person Company Act) —這將進一步衝擊前述措施—仍在國務委員會評估中，預計不會很快提出。

股東會法定人數

召開股東會的最低出席人數為2人，不管是親自或代理參加。這是採納了法院與企業發展部規範一人不能召開股東會的先例。

【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=989c4e78-3a66-48ea-9fa0-b9956faefbd1

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