中華公司治理協會

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美國公司面對到員工代表的提案

【作者】    Ben Maiden
【資料來源】    IR Magazine
【發佈日期】    2021年 2月 1日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

至少有6家美國公司已收到投資人要求，要在今年股東會投票表決案裡，放入讓員工代表進入董事會的主題。

以星巴克在2021年代理投票委託書為例，包含了James McRitchie(係此波關於該主題提案背後的投資人)的提案，如果該案通過，則這間咖啡公司的董事會，就要採行一個政策：「提名與治理委員會在選任新董事時，要將非管理階層的員工（但不需限於此）納入候選人初步名單內，藉此明顯提高公司決策層內員工觀點的代表性。」

此案將在3月17日星巴克線上股東會上投票表決。支持的委託書指出，讓員工進入董事會的這個共識越來越高，對於公司長期的永續性是有利的。它引述美國全國經濟研究所(National Bureau of Economic Research)的資料說，這種的員工代表會增加女性董事比例及募資能力。

它指出，在族群、性別、財富方面，員工也通常比董事會有更高的多元性，而且主張像德國分享治理型的「共治」(co-determination)模式，被讚譽為可出色地平衡短期性資本配置的實務作法。

星巴克的董事會建議股東投票反對此案。他們說，「推動多元性鼓勵了創新，並讓我們可以成功、成長。因此，我們尋求在企業內各領域有各種形式的多元性，從我們的伙伴到董事會都是。董事會有考慮過該提案，結論是不需要採行，而且那提案並不是站在股東、公司與伙伴的最佳利益。」

星巴克董事會主張其提名/治理委員會在評估特殊資格條件、以及建議潛在的董事候選人方面，已經做到最好。他們補充說，從「健全的董事提名程序、董事會的多元化、我們對強化公司治理實務的承諾、我們與伙伴間多元開放的溝通管道，以及持續致力於投資我們的伙伴及其經驗」這些角度來看，提出這案並非必要。

要求星巴克對此評論並未獲得回應。

迪士尼(Walt Disney)的股東也將對類似議案投票，這也是由McRitchie所提，將在3月9日線上股東會進行。迪士尼的董事會建議股東反對此案，他們主張是，「治理與提名委員會透過評估潛在董事人選的程序，已確保具備了多元觀點，而且增加非管理階層的員工會降低董事會獨立性。」

他們還補充說，在對董事會空缺的職位擬訂標準上，委員會考量的因素或許會包括：董事會現在的組成以及預計退休者；最能補足現有董事會的人才、經驗與技能範圍；管理階層與獨立董事的平衡；以及對財務或其他特殊專業之需求。

公司已要求美國證管會(SEC)依據Rule 14a-8(i)(7)某種程度上為不納入此案給予無異議(no-action relief，即日後不對其執法或訴訟)的豁免，該規定表示，若股東提案是處理與公司日常營運有關的事務的話，允許公司得以排除提案。但SEC並不同意此一論述。

要求迪士尼對此評論並未獲得回應。

根據McRitchie表示，他也向花旗集團(Citigroup)、愛德華生命科學(Edwards Lifesciences)、WD-40與伍德沃德(Woodward)這些公司就此議題提案。這些公司尚未發出其投票委託書，因此不知是否最終會經公司議合後撤案，還是交付投票，或是經SEC同意而排除此案。

花旗集團的發言人拒絕對此評論。

愛德華生命科學發出的郵件則說，「我們已收到股東提案，當3月底提交代理投票委託書時，本公司董事會的建議將納入其中。」

要求WD-40與伍德沃德評論則未獲回應。

今年的這些要讓員工進入董事會的提案，其實並不是第一次，但是不常見，也不總是會得到大多數的支持。字母控股(Alphabet)在2019年就遇過類似提案。在其代理投票委託書中，公司解釋了選任董事的程序，包括要求董事要在公開發行公司擔任過執行長或財務長。該案僅獲1.8％的支持，而且並未出現在公司2020年代理投票委託書中。

在沃爾瑪(Walmart)的2019年股東會，佛蒙特州參議員Bernie Sanders象徵性地代表股東提案要求員工進入董事會。最後僅獲3,916票支持，但有2,379,343,435票反對。

儘管結果如此，但員工代表一事除了Sanders以外，仍有一些國會議員支持。民主黨麻薩諸塞州參議員Elizabeth Warren已提案立法，要讓員工推選至少40％的董事會成員。在2018年一群美國參議員要求SEC要考慮落實改革，以「推動員工議合、帶動長期成長及投資，並讓公開發行公司的員工藉由進入董事會而有更大的發言權。」

隨著民主黨現在掌握國會差距微小的多數、而且已進入白宮，此情感會更被重視。

員工價值、廣義的人力資本管理及多元性和包容性，這些議題在新冠病毒疫情與黑命貴(Black Lives Matter)運動時更受重視，而這些提案在此更廣泛的背景下也會被提出。

Boston Trust Walden 的ESG股東議合總監Timothy Smith告訴IR Magazine的相關出版品Corporate Secretary說，在這個環境下，要公司認真看待員工及保護他們的期待「已經相當成熟」。他說，投資人正在研究與考慮，是否直接讓員工進入董事會是一個好方法，或者像員工委員會之類的想法，也可能是一個認真對待員工的方式。

Smith說，在此同時，員工進入董事會的提案，可協助公司內部面對此問題敞開大門來討論，並且在其他公司也會激發討論。

【網址連結】
https://www.irmagazine.com/esg/companies-face-proposals-employee-representation

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