2017-06-14 16:45 經濟日報 李彥興

試想，獨立董事如果參與分紅，在審計委員會審議公司財報時是否有利益衝突而應迴避？

上市公司強制成立審計委員會並由獨立董事擔任委員，已於106年起擴大至實收資本額達新臺幣20億元以上公司。審計委員會最重要的職責之一，就是監督公司財務報表之允當表達。根據公開發行公司審計委員會行使職權辦法，審計委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應予迴避。但國內仍多有公司獨立董事參與分紅或以分紅性質的董事酬勞支付獨立董事酬金，如因此需要迴避，審計委員會恐無法運作，董事分紅制度必須及時修改。

獨立董事薪酬給付方式是如何決定獨立董事薪酬水準外的另一重要薪酬課題。支付獎金恐失獨立性，不支付獎金恐欠績效連結。適合的給付方式規劃應回歸對獨立董事職能的定位與發揮的期待，如果期待獨立董事更側重監督與獨立外部觀點職能的發揮，僅支付固定薪酬項目的給付方式應較為適合，固定金額可以依所擔任董事會職務而不同，但無變動獎金項目，這也是目前國際常見的獨立董事薪酬給付方式。

以韋萊韜悅(Willis Towers Watson)台灣地區2016董事整體薪酬調查結果為例，參加調查的台灣公司約有40%採取此類給付方式。但如果更側重期望獨立董事與其他董事會成員一起發揮策略指導與績效提升的職能，則可能會考慮以固定薪搭配績效連結薪酬方式支付，參加調查的台灣公司目前約有60%採取此類給付方式，不過這樣的職能期望恐已偏離目前絕大多數台灣公司需要引進獨立董事的緣由，每年根據財報獲利分紅更有喪失獨立性之虞，國際機構投資人亦有明訂對獨立董事領取績效獎金的薪酬政策將投票反對者，因此建議停止採取這樣的給薪方式。如果擔心僅支付固定薪酬缺乏績效連結，美國大型上市公司常見的固定金額但部分以股票支付並要求長期持有，則是另一種可以兼顧董事獨立性與公司長期績效連結的給薪方式參考。

目前台灣董事變動薪酬普遍為分紅思維，以當年度獲利為單一計算基礎，與國際公司治理重視長期的趨勢相悖，是台灣董事薪酬制度目前較為嚴重的問題。在公司法235條修改後，董事酬勞已與股東盈餘分配脫鉤，公司可以考慮規劃適合公司董事會職能定位需求的董事薪酬制度，以強化與公司長期價值創造的連結。

（本文作者李彥興是韋萊韜悅台灣分公司高階主管獎酬諮詢業務負責顧問、中華公司治理協會理事）

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