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名家觀點／審查財報…董事們責任重大

2019-08-14 00:33經濟日報陳清祥

金管會於7月18日發布新聞稿，公開發行公司於2019年第2季起，財報應由董事長、經理人、及會計主管簽名或蓋章後，再提報審計委員會或董事會。上市櫃公司第2季財報應於季終了後45日內（即8月14日前）依照上述程序作業，公告並申報，否則恐遭處24萬~480萬元罰鍰。

該項修正主要係考量財報之編製係管理階層之責任，為落實公司財報之內部管理程序，故加以明訂。其實證交法14條早已明訂財報應經上述三人簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。只是過去通常待董事會通過後，始於財報四大表用印。證期局指出，雖然只有程序不同，然而此一要求主要是財報編製主要負責及最清楚的是公司董事長、經理人及會計主管，希望它們在送審查之前，能審慎覆核並簽名蓋章，以提升公司治理。

金管會的新規定讓公司財報之內部管理程序更加健全，值得肯定。除此之外，要關心的是上市櫃公司是否建立健全的會計制度，聘用專業及具實務經驗的財會主管及人員嚴格把關，而總經理及董事長都認真審核後才在財報簽章。

主管覆核是內部控制非常重要的控制作業，惟部分公司常見的缺失是董事長及總經理認為自己日理萬機業務繁忙，又非財會專業，基於專業分工及充分信任，常未能花費時間認真覆核。

依證交法14條之5，一般上市櫃公司季報僅須經會計師核閱，可以不經審計委員會審查。另依證交法36條季報需「提報」董事會，部分公司就於董事會列為「報告」事項，由會計主管於會議中念一下四大表上的重要數字，董事簡單詢問兩期重大差異或甚至未詢問即行禮如儀的「洽悉」。常見缺失尚包括四張大表上明白敘明「後附之附註係本財務報告之一部分」，但在七天前會議通知只附四大表，未包含附註。

附註的重要內容，如重大或有負債及承諾、重大關係人交易、重要訴訟事件等，常未於審計委員會及董事會中提出報告或討論，而埋沒在厚厚一疊的財報中。

董事們針對數十頁甚至上百頁的財報如何審查常很頭痛，往往認為已經委託會計師查核／核閱、相信公司過去都誠信經營不會做假帳、及多數董事非財會背景，因而選擇信賴公司，予以洽悉或通過。董事及在財報上簽章的經理人及會計主管，針對財報不實的責任規範於證交法20條之1，屬於推定過失責任，需能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，才能免負賠償責任。

董事們應清楚認知其責任相當重，隨時思考萬一碰到公司財報不實，未來在法庭上如何舉證自己已經盡相當注意呢？

首先，慎選公司及老闆最重要，在接受委任前應審慎評估公司及老闆是否誠信正直？之後隨時評估公司是否因為壓力而可能鋌而走險？如景氣瞬間反轉、大股東股票質借但股價大跌等。另外，具財會背景的董事應發揮專業多投入心力協助審查財報。

季報依國際的作法及公司治理最佳實務，應經審計委員會及董事會審查通過。我國在法規要求上及部分公司運作實務上均尚有努力空間，期待各界共同努力。法令只是最低要求，不少公司已不斷強化公司治理追求卓越，但仍有部分公司需急起直追。

（作者是中華公司治理協會副理事長，本文僅代表個人意見，不代表協會立場）

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