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2020公司治理必修課劉文正：邁向審計委員會3.0

2020-04-15 13:38經濟日報本報訊

2022年上市櫃公司將全面建置審計委員會，根據中華公司治理協會統計，目前已有1200家上市櫃公司建置了審計委員會，還有約600家企業在未來二年將陸續建置。中華公司治理協會理事長劉文正表示，如何讓獨立董事與審計委員會進一步發揮督導效能，並從旁輔助企業營運，是企業面臨的重要課題。

金管會於2018年4月提出的「新版公司治理藍圖(2018~2020)」，擴大設置獨立董事及建置審計委員會的願景，劉文正認為，下一版的公司治理藍圖，應會向公司治理的最佳實務進一步推進展開。

依證券交易法14條之4規定，審計委員會應由全體獨立董事組成，證交法14條之5也明訂委任簽證會計師、財務會計內部稽核主管任免、發行有價證券等重大決策，應經過審計委員會2分之1以上成員同意。中華公司治理協會理事長劉文正形容，獨立董事是「頭戴3頂帽子」，身負公司法董事、公司法監察人及證交法獨立董事的職責，獨立董事將逐漸成為上市櫃公司董事會運作骨幹。

劉文正建議，企業在選任獨立董事時，得先釐清未來3到9年，公司需要何種功能的董事會，未來如何與經理人分工。劉文正提到，控制股東或董事長也該開始改變思維，有些事一定要透過董事會討論決議，不再完全是「老闆說了算」，這對公司的信譽也會有加分效果。

劉文正進一步說，不少企業已經面臨接班傳承，但相對歐美先進國家，台灣企業較缺乏白紙黑字的制度文化，長遠來看，把監督及指導的任務制度化，重大決策都能經過一定程序，雖然會因此付出額外成本，不過對於公司永續經營一定有幫助。

另一方面，法律賦予於獨董監督權力提升，也代表獨董扛起更大的法律責任，劉文正表示，考量目前獨董的監督責任，如何定義「合理注意義務」在執行面上仍沒有公認的標準，中華公司治理協會已著手編輯「審計委員會運作指引手冊」(如國外之Audit Committee Guidebook)，預計年底推出，供企業以及獨董參考引用，甚至也期盼能為我國未來商業法院所參考。

劉文正解釋，專業人士出任企業獨董，同樣需負擔法律責任，甚至可能會因為負面案件，導致一世英名毀於一旦，若有了指引手冊，能讓獨董工作任務較有所依據，減少獨董「跳船潮」的發生，也能間接鼓勵社會賢達或專業退休人士擔任獨董貢獻心力，落實我國多年前就選定的獨立董事制度。

劉文正表示，中華公司治理協會已公益出版「邁向審計委員會3.0」一文，替企業建置審計委員會或升格已運作之審計委員會提供指引，並協助建構審計委員會職能的有效發揮，讓上市櫃公司除能符合法規要求外，同時讓審計委員會對公司產生實質督導效能，替企業營運加值。

網址：
https://money.udn.com/money/story/5648/4493638

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