台灣公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」本條可謂是公司法中董事義務與責任之帝王條款，明文規定董事之義務包含忠實義務(duty of loyalty)與注意義務(duty of care)兩大內涵。本期選粹的主題即為其一之董事注意義務。
注意義務，係指公司負責人作決策時要審慎評估，不可有「應注意而不注意」之過失的情形，亦即作決策者要盡到各種注意之能事。至於善良管理人之注意，係指社會一般誠實、勤勉而有相當經驗之人，所應具備之注意，乃客觀決定其標準，至於行為人有無盡此義務之知識與經驗，在所不問 。
董事注意義務的具體類型，包括出席董事會之義務(duty to be attentive)、適當提出詢問之義務(duty to make inquiry)、基於充分資訊作成決策之義務(duty to make informed business decision)等。此外，關於董事監督義務(duty to monitor)，在台灣目前多數法院與學說見解，多認為亦屬注意義務之一環。惟由於本選粹第三期(2019年3月)之主題已討論「董事監督義務」，因此本期將聚焦於董事監督義務以外之其他注意義務內涵。
台灣公司法自2001年引進第23條第一項受託人義務之規範，初期較少相關案例，然近年來有關董事注意義務之法院判決有增加的趨勢，顯見董事受託人之注意義務逐漸受到重視。本期選粹按照時間序挑選近期(2017年以後)最高法院有關董事如何盡其善良管理人注意義務的重要判決三則，多聚焦於董事處分公司不動產或股票等資產時，應盡到之注意義務的具體標準。
至於在美國德拉瓦州判決方面，由於德拉瓦州1986年在其公司法中增訂董事免責條款(exculpatory clause)，規定公司得於章程訂立限制或免除董事對公司或其股東因違反受託義務所生之金錢上損害賠償，但若干情形則不得免除，例如董事違反對公司或股東之忠實義務等。此一條款為美國絕大多數公司章程所採。因此，美國法制在實務操作上，董事因違反注意義務而對公司所生的損害賠償責任，將因董事免責條款之規定而免除，因此實務上主張董事違反其注意義務的相關損害賠償案件，數量反而相當稀少。本期選粹擇取美國德拉瓦州有關董事注意義務違反的判決三則，其中兩則係有關董事於公司合併或出售時的注意義務，另一則則係有關公司董事會決定發行無表決權股票時之注意義務。