中華公司治理協會

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2019年公司治理年度調查-台灣上市櫃公司審計委員會運作狀況

出版時間：2019/12/02
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出版社：社團法人中華公司治理協會
作者：社團法人中華公司治理協會
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語言：中文
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摘要

目前我國已有超過1,200家的上市櫃公司已建置審計委員會，至2022年所有上市及上櫃公司將全面設置審計委員會，為我國公司治理制度重大之改變。然在此邁向全面設置之際，其運作是否能達到期待之效果？身兼公司監察人及董事責任、且法規要求日益繁重的獨立董事，瞭解自己所負擔的義務嗎？中華公司治理協會在2019年針對此議題，透過台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心協助，向1,251家上市、上櫃及興櫃已設置審計委員會的公司發出問卷，並收得554份有效問卷。

受訪者基本資訊方面，以審計委員會召集人為大多數(93.43％)，其擔任該公司獨立董事年資平均是4.33年，而先前曾具備的經歷以「獨立董事」占比最多(79.89％)，而經歷董事會相關職務最長的是「總經理及高階經理人」(平均為14.37年)，獨立董事經歷則平均為6.49年。

在會議資訊方面，2019年平均召開6.75次董事會、5.30次審計委員會，以審計委員會次數來看，與前次2016年調查(其資訊為2015年度)的5.33次差不多。而就審計委員會召開時間來看，以31至60分鐘占比最多(55.01％)，較前次2016年調查同為31至60分鐘一組的42.28％多出13％左右。不過在會議時間1小時以上組別來看，分組差異不大，故是未滿30分鐘的公司減少、31至60分鐘的公司增多。

在受訪者任獨立董事的因緣來看，較多是「專業人士或機構推介」與「公司現任或前任董事推介」。而就進入企業前的議合(engagement)來看，以「利益衝突的迴避」和「應遵循的法律」較多，不過會將此議合書面化的公司，尚屬少數(26.14％)，此一現象樂觀的是很多公司都會與獨立董事確認相關事項，但若能將此作法更正式化、書面化，會是更佳的實務作法。

在審計委員會組織規程內包含證交法第14條之5第一至第十項以外事項方面，以「營業報告書及盈餘分派或虧損撥補」(77.10％)及「重大會計政策或會計估計變動」(65.55％)較多，不過也有相當的受訪者表示，公司實務上會討論證交法第14條之5第一至第十項以外的相關事項，但並未納入組織規程內。

在審計委員會職能強化方面，受訪者認為最需要進修的課程是「法律與規範遵循」(76.55％)，而願意繼續擔任審計委員的因素，以「公司制度良善」(79.56％)、「能為公司帶來價值與」(74.45％)與「發揮監督功能」(72.63％)較多。相對地，若不願續任原因，最多的是「未能發揮監督功能」(58.32％)。可見法規遵循、監督功能是受訪者相當重視的一項因素。

在與審計委員會監督功能最直接有關的法規方面，受訪者認為證交法第20條之1與實務有落差而需修訂的比例(39.31％)，遠高於第14條之5需修訂的比例(6.20％)。其中最主要原因是：獨立董事未參與實際經營，資訊取得和投入時間很有限，再考慮薪酬等項目，若公司有意舞弊，實務上難以察覺，負推定過失責任太重，應改為一般過失責任。

對於輔助審計委員會的工具方面，受訪者認為最需要的是「最佳實務作法」(74.09％)與「問答集」(63.32％)，且認為現在就要有的比例，超過七成(71.80％)，意味台灣市場亟需一份獨立董事能參考的審計委員會指導手冊。

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