【資料來源】    Japan Times
【發佈日期】    2015年 3月 16日
【介紹者】    研究員  閻書孝
【介紹】   

最近東京證交所(TSE)要求所有第一部與第二部(First and Second section)的上市公司必須要設立獨立董事，以呼應安倍政府推動公司治理吸引國際投資人的目的。但問題是，增加外部董事數量，是否會強化公司管理階層透明度及獲利。

TSE新上市規則將會伴隨公司法修訂，並且將於五月實施。裡面要求企業至少要設置1席外部董事，但這只是西方國家的基本門檻而已。TSE修訂後的上市規則將會在六月實施，但不會處罰做不到的公司。不過，但是會要求他們對提供給TSE的年報上解釋原因。

實際上，日本公司任命外部董事的數量是越來越多了，原因有二：第一個是一連串的治理問題打擊公司，第二個是持有日本公司股票越來越多的國外投資人出脫手上持股作為施壓手段。

去年六月，TSE第一部的上市公司有74％已任命1席以上外部董事。但僅34.3％的第一部上市公司任命2席以上外部董事。這個比例若考慮第二部的公司，則反而下滑。

企業界依據規範任命外部董事，是不情願的。未來新的公司治理守則草案中，TSE與金融廳堅持，公司必須要設置外部董事2席，並且讓他們可以真正發揮職能。

新規範被認為有意義。但是外部董事數量增加，可能不一定代表改變了什麼。因為有很多公司早就導入外部董事，但是仍發生重大治理醜聞或績效不佳。

更重要的是，外部董事是否有足夠資格，可以檢視公司管理階層的內線交易？因為他們可能是由公司管理階層支持、之後由大股東選任的。此外，他們還不只要能在公司可能出錯時產生制衡，還要能使公司更具競爭及獲利能力，極大化公司的價值。

目前，公司一般都傾向任命前高階經理人、前政府官員、學者、法務專家與會計師來當外部董事。退休政府官員，對他們來說是最主要的對象。某些報告說，上百位外部董事職務，都是由退休官員擔任，他們某些人還服務不只一間公司。

有些人認為，在日本對退休官員轉進政府相關組織繼續服務的規範更為嚴格時，產生了這些退休官員「空降」企業的現象(amakudari)。

當新的TSE規範實施時，約2400家上市公司需要任命新的外部董事，人數超過2000人，這引起了關注，究竟新規範是不是為退休官員找尋一個更利可圖的新去處？

某些人認為，政府官員熟稔主管事業的事宜，其實是可以適任對公司管理上的檢視工作。但是期望透過退休官員來監督這些上市公司，反而可能會損及新規範實施的根本目的，就是期望透過其真正的獨立性，能強化對管理階層的監督，而提高公司獲利。但如果找他們來的目的只是看中他們厚實的政商關係，那將會危及新規範的目的。

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http://www.japantimes.co.jp/opinion/2015/03/16/editorials/a-corporate-governance-cure-all/#.VQeCZMfQP_s