【作者】    Jennifer Hughes
【資料來源】    Financial Times
【發佈日期】    2015年 3月 25日
【介紹者】    研究員  閻書孝
【簡介】   

亞洲最亮眼的市場現在關注投資人權利—香港要決定是否能夠、或應該採行美式的雙層股權結構。

上週香港市場最高主管機關證監會無預期地公開強調，他們對香港證券交易所去年發表的文件採中立態度。

香港現在同股同權的原則，可追溯至1987年，當時李嘉誠及其他富豪試圖利用法律漏洞，可以以較少的現金控制公司，方法就是導入新的超級投票權(super-voting shares)制度。但是被拒絕。

最近，這個爭議又起，因為阿里巴巴的創辦人馬雲決定離開香港去美國上市，而在紐約交易所可以接受公司有合夥人制度。

從美國Chrysler 汽車製造商子公司Dodge Brothers的歷史，可以說香港並不是第一個有這種問題的地區。1925年，Dodge Brothers在紐約聲名狼籍，因為擁有它的投資銀行，在公司上市時僅支付230萬美元，就擁有了100％的控制權，之後又在市場募集了1.3億美元的債券、無投票權股票與優先權股票，並引起強烈抗議，讓紐約證交所(NYSE)一直到1980年代後，才解禁雙層股權制度，因為當時出現了Nasdaq這個競爭者。

不像紐約聯邦主管機關，他們對紐約交易所(NYSE)改變規定沒有最終發言權，香港市場的主管機關證監會(Securities and Futures Commission, SFC)必須對改變規定與否進行表態。如果要改變，應該如何操作。

因為引發了激烈的討論，去年港交所對此事見的回應是僅提出「概念文件」而已，而不是列為建議稿—亦即不包括實行的建議。但是證監會的執行長Ashley Alder上週發表談話，表示他對此「採開放的態度」。他證實了很多人期待港交所正在計畫修改規範(港交所在未來三個月將更新其計畫)。

雖然各方的意見尚未彙整出版，但是可預期其中將包括反對這個想法的投資人以及銀行界的信，另外還有一些支持這個意見者，比如法律事務所，一起來討論這個議題。

到現在，銀行界還沒有表達意見。但是投資人就很直接表述。「香港上市公司的公司治理還不用犧牲小股東權利，就已經很糟了。」David Webb公開表達看法說，他是行動主義者股東。

企業界的支持是很明顯的。阿里巴巴選擇到紐約上市，意味香港放棄世界上最大的IPO案，並失去這些充滿活力的公司所可能帶來的活潑交易及佣金收入。除了阿里巴巴在中國的對手騰訊以外，香港市場已經被富豪控制的集團或中國國營企業所主導。

同時，100家以上的中國企業在紐約上市，他們都是雙層股權結構，像百度、JD.com等。雖然僅三分之一的公司是雙層股權結構，但是他們卻佔有三分之二的市值。這還不算阿里巴巴，因為它正式地說並非雙層股權，它算是同股同權，只是藉由合夥人制有權提名董事會多數席次而已。

回到1987年，金融時報Lex專欄稱李嘉誠及Jardines集團對雙層股權的努力是「無恥」，然而他們不相信主管機關會採取行動。香港的大亨如李嘉誠，運用金字塔結構，用51％的股權持有某家公司、再去持有另外一家51％的股權，光靠26％左右的股權就可以掌握實質控制權。李與馬都以他們自有的方式去應對香港的規範。但是我們以Dodge Brothers引導出了60年的禁令的例子，可以看到那個問題可以持續多久。

香港主管機關對這個議題保持開放態度不會太久。

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