【作者】    Patricia Lenkov
【資料來源】    Huffington Post
【發佈日期】    2015年 4月 6日
【介紹者】    研究員  閻書孝
【簡介】   

過去10年來所爆發的企業公司治理事件、以及隨之而來的監管改變，而進一步對董事會要求改善期效能及透明度。2015年還會持續以上的趨勢。因應以上，公司治理有一些重要議題應該持續報導並且作為探討與思考的主題：

性別多元性
董事會的性別多元性從未像現在這麼受到重視。根據美國非營利組織Catalyst的資料，S&P 500董事會的所有席次有19.2％是女性。在加拿大，S&P/TSX60指數則稍微好一點，為20.8％。

2015年毫無疑問地可預期增加女性董事人數的壓力會更大。像挪威、澳大利亞與阿拉伯聯合大公國的女性董事比例，對其他國家在探討自己的相關政策都有影響力。但在美國，一般預測性別比例不會具體被規定。多數人相信，還有其他方法可以達到效果，包括任期限制、年齡限制或其他董事會更新(refreshment)的方法。然而我們可以確定更多女性進入董事會可以改善成果這件事，也已經多次被證明。

其他類型的多元性
為了極大化效能，公司董事會組成應該要能反應其客戶、員工及其他利害關係人如投資人的利益。因此，董事會多元性不只是性別而已。事實上，董事會多元性在美國也一直受到注意，只是方向放在種族多元性上。

除了種族及性別議題以外，多元性在實務上更為複雜。實際上，像年齡、教育、文化、收入、溝通方式與能力，都是多元性應該要考慮的。這個月初，加州財長（State Treasurer of California）John Chiang，呼籲擴大多元性的條件，包括性傾向與性別認同。當董事會成員越不具同質性時，會議的討論、思慮及最終的決策都會越來越被錘鍊。

行動主義的投資人
根據McKinsey的調查，過去3年間，股東行動主義每年平均有240個活動倡議。去年，根據Economist的資料，有高達344個。此外，他們的目標規模也越來越大。Procter & Gamble 與Dow Chemical就是例子。行動主義的焦點也在擴張。他們不只想影響公司的結構及財務面，還想影響董事會組成，甚至是某些日常運作。

雖然好像報紙上充斥他們的主張與新聞，但其實他們還是有未公開、幕後協商的一面。典型上，行動主義者與公司會對話，取得某些妥協而使彼此獲益。只有在當前述對話失效以後。我們就會看到他們公開其與公司不同的意見。

基本上，股東行動主義以成為風尚。在公司治理上，這意味董事將面對更高的究責性。公司需要更積極面對行動主義者可能的主張。公司必須定期與大股東溝通，瞭解他們期待的是什麼。董事也有責任準備及學習是否回應、如何回應股東。董事需要對股東行動主義的發展趨勢有最即時的認知。KPMG研究顯示，60％的公司說他們沒有面對行動主義者的計畫。而這是該改變的時候。

網絡安全
今天所有公司都可以說是科技公司。即使你的產品是汽車、或其他小型工具公司，甚至是零售業。你的企業都越來越仰賴科技，並是以數年前所無法想像的方式背影響著。對科技未來會怎麼影響企業，這個看不見盡頭。因此，保護公司免於新的、意想不到的威脅很重要。董事會正與這些威脅、挑戰奮戰中，並須要持續計畫與準備面對可能出現無法避免的侵犯。這裡顯示董事會最好至少要有一兩個人有科技專長。

另外一個角度看，董事會的主要責任是風險管理。而網絡安全是風險管理的機制，因此董事會有責任進行監督。

董事會更新
董事會更新是經常被用到的詞彙，因為比起過去，現在董事會自我更新的壓力更大。定時調整董事會是必要的，以導入新觀念、經驗以符合企業的動態需求。企業的重心、策略與挑戰都一直在變，因此公司不斷調整其策略層級需具備適當的技能與經驗，則是十分必要的。

反對者認為，董事會及企業從其產業知識且長期服務於公司的董事才能得到益處。而最佳實務是介於其間。董事會、股東與其他專家在2015年還會持續辯論這一點。

董事會評估
數年前，當我開始招聘董事會成員時，董事會評估概念還很罕見。

有效能且定期董事會評估可以增加洞見與價值。今年我們持續看到這個領域有很大的進步。2014年Council of Institutional Investors (CII)發佈了一份報告，建議董事會強化他們自我評估程序揭露的兩種方法。這很重要，因為評估是反應及思考董事會運作及效能的一種方法。最近已經發展了數個標準化的工具，協助讓程序更有效能、降低主觀。

【網址連結】
http://www.huffingtonpost.com/ellevate/the-corporate-governance_b_7012292.html