【作者】 Deokkyo Oh與Sang A Ahn
【資料來源】 International Financial Law Review
【發佈日期】 2015年 2月 23日
【介紹者】 閻書孝研究員
【簡介】
財閥在韓國是家族持有的集團，典型上由董事長掌控多家企業，並透過複雜的交叉持股結構管理這些企業。這種結構對控制家族有利，但對個別股東未必有利。因此韓國資本市場一直因以上現象而有「韓國折價」的情況。
但是韓國還是有一些組織致力推動上市企業及財閥的公司治理與透明度。其中一個就是Korea Corporate Governance Service(簡稱KCGS)，這個研究機構提供環境、社會與治理(ESG)的評比、代理投票與社會責任投資（SRI）的顧問。它創立於2002年，創始會員有韓國證券交易所、韓國金融投資協會(Korea Financial Investment Association)、上市公司協會(Listed Companies Association)及KOSDAQ上市公司協會等。韓國證券交易所運用他們的ESG評估資料，每年在9月發佈社會責任指數(Socially Responsible Indices)，鼓勵公司自願強化其治理並引導股東友善管理的實務。KCGS也對機構投資人如National Pension Service(NPS)提供股東投票建議。
KCGS評估公司治理的指標是什麼？
KCGS從2003年開始，對所有KOSPI與KOSDAQ上市公司進行公司治理的評估，在2014年達1,615家公司。公司治理評估有100個多選項的問題，涵蓋5個領域：股東權利保護、董事會、揭露、審計系統與股利。每個問題都有1至7分的選項組成，滿分是300分。
在這些評估領域裡面，權重最重的是股東權利保護。KCGS會評估他們的對小股東友善政策、所有權結構與關係人交易(尤其是財閥家族成員或相關企業之間的)。在這個構面內的政策包括：累計投票制、通訊與電子投票；股東會優先通知；達可轉換公司債及附認股權證公司債發行上限；部分董事定期改選的董事會(staggered boards)；黃金降落傘；以及併購活動或執行長解任時須達絕對多數等。
KCGS如何對關係人交易與其他所有權結構進行評估？
對評估的一致性，KCGS所有權結構基本上以下5個領域去觀察：
1)排除最大股東及其家族成員後的高階經理人所有持股；
2)外部董事所有持股；
3)集團內相關企業的所有持股；
4)最大單一股東及其家族成員的所有持股；
5)持股超過總股份5％、但並非最大股東亦非其關係人的股東的所有持股比例。
除了量化評估以外，KCGS也會對集團企業作內部交易評估，包括的指標有：
1)受評估公司及其關係人間的交易總額相對公司淨值比例；
2)對關係企業的總投資金額相對於對公司淨值比例；
3)對關係企業支付保證或抵押總額相對於公司淨值比例；
4)受評估公司及其關係法人組織之間交易總額相對於公司淨值比例；
5)關係企業間交易的營收相對於公司總營收的比例；
6)關係企業的採購金額相對於公司總採購額的比例。
韓國公司治理如何進步？KCGS最建議的改變內容是什麼？
2012年總統大選時，朴槿惠提出經濟民主化的議題—管理財閥並建立公平市場經濟。但是相關的監理改革由於財閥強力反對，導致進展有所限制。
韓國Financial Investment Services 與Capital Market Act兩個法案在2013年5月開始施行，要求上市公司揭露個別董事及高階經理人年度收入達5億韓元者的薪酬內容。另外還有自2015年起要結束影子投票(shadow voting)，依據股東會實際投票的贊成及反對之比例，由韓國證券保管所代表所有未出席股東進行投票，以達到通過最低出席門檻的要求。去年12 月，韓國金融服務委員會(Financial Services Commission，FSC)修訂了Capital Market Act，到2015年時，若實施電子投票及透過委託書代理機構 (proxy solicitation)的公司，則仍可延長適用影子投票三年。
2013年4月，FSC組成金融機構治理強化小組(Financial Company Improvement Taskforce)，設計強化董事會角色的計畫，讓他們承擔更多的風險管理責任，並且建立及揭露與其績效和責任一致的薪酬系統。
2014年11月10日，FSC發表了韓國金融機構公司治理守則(Corporate Governance Code for Korean financial institutions)草案，要求他們在年報中揭露更多公司治理細節，並且以遵循或解釋要求來說明現在的治理，並且計畫要經由專業評估機構確認。在經過20日的公開諮詢後，FSC發表了韓國金融機構公司治理守則，並修訂了部分有關董事候選人提名委員會的內容。
KCGS建議公司建立一個對股東更友善的環境，方法是導入電子投票與累計投票制度，使股東可以行使投票權，並且讓小股東更易於在股東常會上提案。此外，KCGS也建議公司，當出版他們依據最佳實務守則(如KCGS的ESG最佳實務守則)年報或永續報告時，要採取遵循或解釋的方法。
股東行動主義在韓國會越來越興盛嗎？KCGS會如何貢獻？
韓國股東行動主義在2015年1月1日廢除影子投票之後，越來越受到重視。NPS(National Pension Service)與某些資產管理公司和小股東一起合作，已經在股東會上提出越來越多的議案。上市公司股東常會議程中由股東提出的總提案數，在2013年是41件，比起2008年的15件成長近3倍。
KCGS強烈相信，機構投資人不應該只是消極地出脫股票而已，應該及行使職權增加客戶的獲利，具體作法如監督受投資公司的管理階層活動、並且以客戶代表人立場做出決定。為了協助他們，KCGS提出代理投票綱領(Proxy Voting Guidelines)，並依據這個綱領提出代理投票服務。
【網址連結】
http://www.iflr.com/Article/3429769/Improving-South-Korean-corporate-governance.html