【作者】    Madison Marriage
【資料來源】    Financial Times
【發佈日期】    2015年 5月 10日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

幾十年來，日本安倍首相的經濟再興計畫「安倍經濟學」，其中推行對日本企業最徹底的公司治理改革，則倍受讚譽。

雖然安倍的公司治理改革被認為是朝向振興經濟很顯著的一步，但是國際投資人皆認為，日本企業的轉型要完成，還有很長的路要走。

歐洲最大的基金公司Aberdeen Asset Management 的亞洲區公司治理部主管David Smith說：「長期以來，當談及日本與公司治理，挫折的投資人都會搖頭。最近的改變確實鼓舞了我們，但是我不認為有人會同意日本企業會一夕之間就完全改變。」

資產管理公司RWC 內負責管理日本投資監管人基金的Corinna Arnold補充說：「在日本這個有著許多僵化規則的地方，公司治理改變的速度夠快嗎？如果提到公司經理人關注股東價值的數量是否有增加，可以說是肯定的，但是論及董事會從做表面功夫到真正改變，恐怕改變的速度還不夠。」

安倍政府帶來最大的改變之一，就是在2014年發表日經400指數(JPX-Nikkei 400)。除了市值以外，這個指數會依據營運獲利與股本回報率(return on equity)來權衡，藉以降低公司累積現金，並將更多現金分給股東。

權重也會受到數個「股東友善」指標所影響，比如董事會內的外部董事席次數，以及是否會以英文發佈營收資訊。

政府也鼓勵日本退休基金(Government Pension Investment Fund ,GPIF，現在全世界最大的退休基金)投資日經400指數，而非日經或東證的公司。

Fanuc是全世界最大的工業機器人製造商、市值有460億美元，上個月他們承諾，要提高股利支付率一倍，並且設置投資人關係部。

這被視為是指數成功的案例。然而，這些承諾，也是在美國行動主義投資人Daniel Loeb開始對公司施壓以後，因為他要求公司要對累積了68億美元的現金作較佳的運用。

Amada是35億美元的工業公司，在並未被納入日經400指數後，去年也承諾在未來兩年將淨利100％回饋給股東。

美國基金公司Columbia Threadneedle投資組合的經理人Sarah Williams認為，日經400指數的影響力被誇大。她說：「我們正看到股利強勁成長且股票買回也在增加，但對公司而言如果現金儲備甚至變得更多時，作這個決定也不困難。這並不代表，他們認為對現金的運用或回饋給股東，已經有革命性的改變。」

英國基金公司Schroders 的日本股票基金經理人Andrew Rose觀點也一樣。「日本公司股本回報就比其他地區低，公司交叉持股的程度仍然高，且外國與女性獨立董事的比例比起其他已發展市場仍然不佳。依然有許多改善的空間。」他說。

「股東相信，公司治理在日本的改變還會繼續，這次會不一樣。但如果只是虛晃一招，那將會令人非常失望。」

在希望能防範像奧林巴斯醜聞再度發生，日本政府在去年通過了投資監管人盡責守則(stewardship code)。這個守則有184個機構投資人簽署，目的在於鼓勵國內機構投資人，更積極地對所投資企業提出公司治理上的問題。

同時，公司也正被要求要增加更多外部董事進入董事會，無獨立董事的上市公司比例，從2013年的超過50％下降到2014年的39％。

在東京證交所上市的最大型公司，僅1/5有超過1席的獨立董事。

為了加速引入外部董事，東京證交所在3月公布了公司治理守則，並且宣佈最大的1,888家日本公司，應該至少有2席獨立董事。

該守則將在6月正式實施，並非剛性法，但是公司如果沒有遵循，則需要提出解釋。公司法也已經修訂，要求上市公司至少要有一名獨立董事。

Arnold說，她對這個發展「感到很振奮」，但是她也懷疑，這些改變產生什麼立即的影響。儘管多數集團像Hitachi、Canon、Toyota的董事會已經增加獨立董事，或在過去12個月內承諾會這麼做。

她說：「改變很緩慢。增加外部董事進入董事會很好，但我很同情那些坐在董事會中的獨立董事，因為他們並沒有太多機會可以改變公司。」

她以有4席外部董事Toshiba為例。去年，Toshiba的經理人乾脆繞過董事會，規劃公司董事長的繼任計畫。

倫敦Cass Business School 人力資源管理教授Chris Rowley同意，在日本新的獨立董事「的意見可能不會被傾聽，特別是像執行長繼任這種敏感性議題。」

Rowley認為「一下子需要這麼大量的獨立董事」特別是一個大問題。他指出到6月以前，那些沒有外部董事的公司，將需要新聘2,000個獨立董事以達到新規定的要求。

Arnold說：「獨立董事不能只被視為是橡皮圖章而忽視。當其他董事都不樂見你在場時，你會坐如針氈。在日本的文化裡面，這個現象會更明顯。」

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