【作者】    Tom Marti
【資料來源】    Mondaq
【發佈日期】    2015年 3月 30日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸顧問審訂
【簡介】   

英國國家退休基金協會(National Association of Pension Funds (NAPF) )及機構股東服務公司Institutional Shareholder Services (ISS)已經發布了2014/2015股東季投票綱領。

NAPF已經發布更新的公司治理政策與投票綱領，從之前就英國公司治理守則的評論版本修改而來，NAPF已經參照一般股東會的決議發布其意見。他們採取這種方法，為的是協助投資人及代理投票機構在股東會的議案決議上形成意見。

NAPF鼓勵投資人運用他們的能力，藉由股東會清楚一致的投票意向來影響公司的治理，不要再以先前主張棄權的方式來表達。然而綱領也陳述，要對管理階層投反對票，唯有在適當的考量公司依據其特殊環境對未遵循事項的解釋以及理想上，在與董事會議和之後才應該做。

雖然守則只對對溢價上市的公司強制適用，但NAPF鼓勵投資人以Quoted Companies Alliance Corporate Governance Code for Small and Mid-Size Quoted Companies (QCA Code)作為對小型上市公司期許公司治理標準的表徵，並且建議定期、建設性地進行與股東之議和是這些公司一個關鍵重點。

在綱領中有要注意的特別重點如下：
*綱領強調董事會的成功有賴於成員的貢獻，股東對個別董事的究責性也有責任。NAPF鼓勵個別董事的貢獻，要在年報與財報中揭露，董事們要持續與股東保持聯繫。
*董事長改選連任（或是提名委員會主席）也許會因缺乏多元性政策、未能成功地落實可檢測的目標或董事會無法與公司策略一起改變而被反對。
*董事的報告應該包含關鍵策略與營運風險，比如造假或「過於積極」的稅務規畫帶來的名譽風險，以及來自於網路安全和氣候變遷的風險。

2015年是ISS這間美國代理投票機構第一年將為英國與愛爾蘭以單獨的政策運作，先前都使用的是NAPF的綱領作為標準參照。新綱領有考慮到NAPF的綱領和其他一般的最佳實務並以其為基礎。

ISS對小企業有一個政策，適用FTSE Fledgling Index的成員, AIM公司及其他股票並未廣泛流通的公司，該政策表示，QCA守則可以應用到AIM公司。ISS小公司綱領值得注意之特點是：
*當非執行董事持股超過3％時，可能被視為不具獨立性。持有選擇權可能會損害其獨立性，但是當比例不重大及公司採行不再給予非執行董事選擇權的政策就不會。但是重大性還有待定義。
*董事長如果是獨立的，可以進入所有的功能性委員會。
*AIM公司的審計與薪酬委員會，必須確保獨立非執行董事占大多數，並且提名委員會要有半數的成員是獨立的。
*如發生以下任何情事之一，負面投票建議應該考慮使用：執行董事沒有正式服務契約或他們的服務契約特別標明超過12個月的期間；如果非執行董事在相關年度內收到績效相關的薪酬；如果選擇權在該年度重新訂價；如果re-testing在該期間內被允許，或者是激勵獎酬的授予並未以績效目標的達成為條件；若該年度高階經理人的獎酬授予低於3年。


【網址連結】
http://www.mondaq.com/x/384672/Shareholders/Corporate+Governance+New+Voting+Guidelines+From+NAPF+And+ISS