【作者】    David S. Lee
【資料來源】    Asian Review
【發佈日期】    2015年 6月 18日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

在國際資本市場上一直有「韓國折價」(Korean discount)的現象，根據Bloomberg，在2015年韓國Kospi指數的股價淨值比(price-to-book)是1.5，是亞洲主要市場最低的。韓國折價原因除了有北韓因素以外，最重要的就是公司治理不佳使然。

韓國的財團現在也面臨結構性調整，雖然在公司治理上仍在改變，但是要期望有明顯的改變仍然過早。在5月，三星集團的子公司Cheil Indutries及Samsung C&T宣佈全股票平等合併(all-stock merger)，此舉可以讓繼承人李在鎔鞏固三星集團的所有權。三星約略從兩年前開始簡化集團複雜的交叉持股狀況，市場對以上的合併反應正面。而結構調整及政府政策（比如增加股利），則有助於釋出隱藏的公司價值。

然而，三星的結構調整，除了強化公司治理或極大化股東價值以外，最主要還是為了鞏固李家的控制權，並避免三星電子董事長李健熙身後必須支付的龐大遺產稅。Samsung C&T第三大股東是美國避險基金Elliott Management，他們現在正試圖阻礙該併購案，因為他們不認為這是股東最佳的利益。

John C. Bogle是Vanguard Group的創辦人兼財務經理，他總喜歡說「策略都是依循結構而來」，而韓國的公司治理的現狀就是其特殊市場結構的直接結果。他認為韓國主管機關，如同其他已發展經濟體，在法規上也握有不少公司治理法令規範，但是該市場還是有可觀的結構性障礙存在。這些障礙影響小股東無法充分運用其權力。

一般來說公開發行公司的權力與責任分配在股東、高階經理人與董事會之間，但在韓國，創辦家族成員經常就是大股東、也身兼管理階層，但同時又擔任董事會成員或影響董事提名。因此，創辦家族的議程經常能左右公司策略。

另外一個韓國結構的特質，是專業經理人不足的問題。1997-1998年間的亞洲金融風暴之後，韓國才出現專業經理人制度。即使到20年前，很多高階經理人對創辦家族仍是唯唯諾諾。

市場參與者對韓國公司治理也需要扮演關鍵角色，在美國或其他市場，有影響力的機構投資人會選擇性地參加公司治理倡議。而由於規模龐大，韓國的機構投資人對公司治理是可以施加巨大的影響力。然而，他們卻缺乏意願及專業有效發揮影響力。最近的由Korea Corporate Governance Service所做的調查顯示，82個機構投資人中有70％表示，他們對管理階層的提案完全表達支持。

另外，很多上市公司也將其股東常會排在同一天，讓股東分身乏術、難以與不同的經營團隊議和。2014年，有116家公司都舉辦在三月的同一天，比如三星、現代汽車及LG的子公司。

作者認為，韓國公司治理雖然正在進步，但是要讓韓國折價真正成為過去式，還需要讓改變更為普遍才行。當管理的品質進步、市場參與者更為積極，以及具有對股東更友善的實務時，創辦家族的權力會被逐漸限縮。但直到那時，小股東還是要面對目前存在韓國的公司治理問題。

【網址連結】
http://asia.nikkei.com/magazine/20150618-PRICE-OF-ADMISSION/Viewpoints/David-S.-Lee-Korean-corporate-governance-a-work-in-progress