【作者】    NICHOLAS DONATIELLO 與HARVEY L. PITT
【資料來源】    WallStreet Journal
【發佈日期】    2015年 5月 28日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

本文作者(Nicholas Donatiello & Harvey L. Pitt) 認為，近年來在美國市場，投票諮詢顧問公司對股東投票的影響力越來越大，主要有兩個原因：(1)指數型基金和指數股票型基金的規模和範疇不斷膨脹，因此更仰賴投票諮詢顧問公司的建議。(2)由於2010年多德法蘭克法案(Dodd-Frank law)及某些美國證券交易委員會(SEC)規範的實施，對股東投票的要求也越來越多。

5月份，杜邦公司最大的三個機構投資人，沒有參考投票諮詢顧問公司的建議，投票給行動主義者推薦的四位董事候選人。這件事讓大眾再度關注，諮詢顧問公司對其投票建議的影響力。作者認為，杜邦的否決案只是個案，大部分機構投資人都會接受諮詢顧問公司的投票建議。但是作者認為，現在的代理投票機制，沒有真正服務並照顧到公司及股東的利益。

史丹佛大學在今年二月，有一份對機構投資人的研究中提到，管理1000億美元以上的資產管顧公司，會真正參與投票決定的比例僅有10％。而在這麼低的參與率下，真正影響投票決定的會是誰呢？作者認為，代理投票的決定，主要控制在兩間大型投票諮詢顧問公司—Institutional Shareholder Services與Glass Lewis。另有可觀的證據顯示，如果投票諮詢顧問公司提供「否決」的建議時，則將有30％的機構投資人會投反對票。

但是投票諮詢顧問公司說，他們只是提出建議，不是真正最後下決定者。然而在史丹佛大學的Rock Centre for Corporate Governance去年發表的研究中則發現，在薪酬議題上，當投票諮詢顧問公司的建議與公司的立場不同時，多數大型機構投資人都會接受顧問公司的建議。

本文作者認為，投票諮詢顧問公司在股東投票上並不具有財務上的利益，而且顧問公司其實並不真正瞭解其所建議投票的公司、其市場競爭現況，以及經營策略的挑戰等。另外，投票諮詢公司提供建議的程序不透明，並且也常常同時與建議投票的對象公司有顧問業務，但卻沒有相對的利益衝突揭露。作者認為最重要的是，投票諮詢公司宣稱他們對股東沒有受託責任，可是卻具有在投票上實質的影響力。

證券交易委員會在2014年提出Staff Guidance，想要規範代理投票相關的問題。本文作者建議，應該要從以下三種方式來要求落實：

一、證券交易委員會的規範要求，資產管顧公司的代理投票，應該基於股東的經濟利益來投票。Staff Guidance要求資產管顧公司「定期檢視對代理投票結果，審視他們是否遵從投票顧問的投票政策及程序。」但是本文作者認為標準需要更精確。作者建議應該在每次的投票決定，都需要揭露以股東利益為基礎的判斷為何？

二、資產管顧公司必須定義甚麼是股東的利益，這個責任不能外包給第三方。因為第三方並沒有對股東有受託責任。市場上有一些資產管顧公司，將代理投票視為投資程序中不可分割的一環，並且投入大量資源來進行代理投票的研究與行動。因此相關的要求不應是自願性的。

三、證券交易委員會應該清楚表示，若資產管顧公司未採取行動確認投票能強化股東價值，他們就不應該行使代理投票權。

【網址連結】
http://www.wsj.com/articles/protecting-shareholders-from-activist-proxies-1432860067