【作者】    Nell Minow
【資料來源】    Huffington Post
【發佈日期】    2015年 7月 8日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

跨國企業於全世界營運，他們可以而且通常會把登記所在地，設在願意提供給他們最有利的條件之處—例如：稅率最低、揭露規範最寬鬆、讓公司免於受投資人究責性的要求。乍看之下，股東們購買美國奇異與南韓三星物產(Samsung C&T)的股票，好像沒有差異，但如果從有限的股東權利及保護角度來看，兩者就差很多了，在美國視為理所當然的，在其他司法管轄區域就未必如此。

針對以上，有一個美國投資人現在可上了昂貴的一課。對沖基金Elliott Associates是南韓三星物產第三大投資人，他們反對一項公司交易案（三星物產與第一毛織的併購案，而三星物產擁有三星電子4.1%的股權），這個交易企圖把外部股東的價值轉移給內部人—也就是經營系統性且廣泛的三星集團的財閥家族。李家雖然將股票賣給外部股東，卻藉由掌握這間小型的關係企業的交叉持股達到其實際的控制權。Elliott反對這宗交易，它將一間極具價值的子公司，轉移到李家的控制下。並且大大低估了應有的交易價格，使該公司的股東權利蒙受重大損失。

三星集團在李在鎔接管父親李健熙的事業後，家族試圖更強化其控制權。在20年前，李在鎔也在一場受爭議的交易中，取得了集團控股公司──第一毛織的控制權(Cheil Industries Inc)。在三星物產與第一毛織的併購交易案中，李在鎔僅用他持有在第一毛織的一些股份，就取得三星物產所持有三星電子4.1％的股份之控制權，而不需要花數十億元在公開市場上支付給其他股東。

這件交易在南韓是合法的，但是不公平。美國投票諮詢顧問公司建議，股東應該投票反對它。因為這件交易實在太離譜，以致於韓國的小股東，史無前例地串連阻止這項交易案。至少有2,500名股東，已經表示將在7月17日的股東會上，反對這項併購案(譯者註：07/17的股東會中，已經通過該併購案)。某些股東甚至向韓國地方法院提出請願書阻止該交易案，這也接續Elliott在上週對公司所提出訴訟案。一些股東抱怨表示「我們對現況徹底灰心，我們只能眼睜睜看著我們的資產被偷走」。

另外一件損害外部股東價值的南韓交易案，是SK Holdings與SK C&C合併，該公司董事長現在已經因侵佔公款而入獄，但他卻將是兩間公司合併後的最大的股東。韓國退休基金（National Pension Service, NPS），持有SK Holding的大量股權，NPS通常不願意與公司表達反對意見，卻因為這個併購案的交易條件實在太差，也意外地突然宣佈他們反對該交易案。然而，卻也仍不足以阻止該案通過。

南韓的NPS是全球第四大公共退休基金，是韓國最大的投資人，應該領導反對財閥的投票。南韓政府應該參考全球最佳實務，並且採行能保護股東更佳的法律。如果南韓的公司管理階層、董事會、投資人及政府，讓這些濫用權力、自我交易的作法繼續下去，他們將會被OECD及投資人降等，並且立即讓募資成本增高、進而降低企業在全球經濟上的競爭力。

全球的資金更容易跨國移動了，投資人要找的不只是投資回報高的國家而已，還要能確保顧及外部股東下的公平交易。

【網址連結】
http://www.huffingtonpost.com/nell-minow/samsung-ct-protects-insid_b_7757040.html