【作者】    Michael Marquardt
【資料來源】    Linked In
【發佈日期】    2015年 7月 11日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

作者Michael Marquardt在25年前從德國移居美國以後，除了發現美國的憲法及政府模式對世界有所貢獻以外，另外一個比較少人知道的貢獻，就是公司治理。他認為，美國某些公司董事會中所發展出來的方式，明顯地促進了國際大公司追求更佳營運的具體做法。然而，世界上其他地區的董事會，進展一直很緩慢。以下他提出3個區分公司治理好壞的差異。

首先是董事會性別多元性。他認為，有效能的公司治理要要求董事會性別多元性。直到歐洲許多國家，像挪威與德國開始立法要求大公司女性董事會配額時，美國以外的區域對這個議題仍然忽視。在德國的董事會中，很常看到董事會坐滿年長的男性，一席女董事都沒有。而在美國，Fortune 100公司的女董事席次比例為22％，這是走在正確方向的一步。這個世界上有超過半數的人是女性，她們代表員工、客戶，與家庭成員，她們可以為董事會的討論帶來無價的觀點。

第二點有關家族企業。很多董事會因家族成員眾多所累，甚至是一些大型企業也無法避免（如韓國或日本）。出自於社會習俗，有時候會鼓勵家族成員進入董事會經營公司，然而，家族成員未必都具備適當的技能或經驗，也無法對執行長及其他董事提供有意義的挑戰及洞見。當家族成員共享單一的觀點時，他們往往會對改變中的趨勢視而不見、或難以採納。有效治理的公司，會特別致力於招聘最佳、及最有經驗的董事會成員。他們知道精明、渴望探究、不隨波逐流的人進入董事會，提供更廣的觀點，讓經營團隊保持敏銳並見微知著。

第三點，一如一個老諺語”Noses In, Fingers Out”，作者認為就是這個原因，讓某些大型公司能持續在市場上保持主導與創新的能力，而有些公司無法做到。有效能的董事會往往積極挑戰執行長，並在協助公司未來策略形成時扮演積極的角色，不過董事們不會以任何形式來參與日常運作。有些人稱之為”Noses In, Fingers Out”策略。董事會成員會盯住營運的每個面向，但是不會插手，而讓執行長掌舵。良好公司治理意味董事會提出挑戰而艱難的問題、提供建議，並且投票反對他們不同意的案子。當董事不認為執行長可以達到公司及股東最佳利益時，他們甚至會解任執行長。作者指出，如果沒有看到董事會中有挑戰與爭辯時，就透露出公司未被有效治理的跡象。在這樣的公司中，董事們用”Eyes Closed, Hands Out”的方法，意味他們閉眼、伸手等著領薪水而已。最糟糕的狀況是──執行長提案，董事成員只會問一兩個問題，確認其他人知道自己夠聰明。然後表決時照案通過。

當董事會成員不挑戰執行長時，他們就沒有貢獻。管理階層需要由具備經驗、獨立的思考的董事來追究職責，董事們需要有能力帶來更寬廣、更客觀、更多元的觀點。當執行長及高階經理團隊身陷日常事務時，董事成員要有能力見到整體。作者認為，這才是有效能的董事的價值所在。

作者鼓勵全世界的董事長、提名與治理委員會，還有執行長注意良好公司治理可以達成什麼樣的成就。提到為何這麼多大型的美國企業可以持續創新，他認為公司治理就是原因之一：強化董事會、多元性、引入外部人、鼓勵董事們講出自己的觀點，並且讓他們把經驗及洞見分享給執行長。

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