【資料來源】    out-law.com
【發佈日期】    2015年 9月 8日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

G20的領袖及經濟合作發展組織(OECD)已經為上市公司及主管機關擬定了一份新的建議，其議題包括股東權利、高階經理人薪酬、機構投資人的行為，以及證券市場應該如何運作。

這些建議是包括在OECD所新修訂的公司治理原則中，乃力圖「提升市場信心及企業誠信。」

新的原則中，針對高階經理人薪酬和薪酬協議(compensation arrangements)總額，要求提升資訊透明度。

OECD表示：「對股東來說，除了薪酬協議總額以外，知道薪酬政策也是很重要的。」、「股東也想知道薪酬給付和公司績效間是如何產生關連。」；因此股東應該要對薪酬的某些面向表達意見，特別是針對以股權發放為基礎，並可能稀釋股東資本的薪酬計畫、及「有權決定」管理階層的激勵計畫，還有任何現有計畫的重大改變。」

OECD提到，公司「無法藉由股東投票來管理」，所以，投資人的信心是資本市場適當運作很重要的因素。

GC100 (Association of General Counsel and Company Secretaries of FTSE100) and Investor Group，所共同組成的工作小組，是由領導性的機構投資人和服務於FTSE 100的律師與法律顧問聯合組成。他們在2014年12月發表了一份聲明，更新了他們對高階經理人薪酬的觀點。他們強調以下的重要性──上市公司需要確保並解釋，其高階經理人薪資報酬政策如何支持公司長期發展策略。

在2014年10月，Investment Management Association在其新的高階經理人薪酬綱領裡面，表明其對於「津貼」支付的立場。他們表示，一般來說，變動性的「津貼」不應該被包含於董事的固定薪資，因為津貼的發放，並不符合一般給付薪酬「簡單直接、明確清楚及按績效計酬的精神」。

其他新的原則還包括監督和落實的品質，以及證券市場在支持良好公司治理上所扮演的角色。另外，跨國上市公司也一併適用以下原則，比如股東會上如何運用資訊科技，以及利害關係人資訊知悉權。

在新的守則裡面也有提到董事訓練及評估，OECD並建議，董事會應設立薪酬、審計或風險管理的功能性委員會。

OECD在1999年首次提出公司治理原則，此後成為國際參考標準。2013年，開始對原則進行檢視，G20的所有國家都被邀請參加，另外還邀請如巴塞爾銀行監管委員會(Basel Committee)、金融穩定委員會(Financial Stability Board ,FSB)及世界銀行(World Bank)。

「在今天企業界及金融界全球化及高度互聯的時代，我們必須攜手合作創造信任。」OECD的秘書長Angel Gurria說。

「新的原則代表著，人們對構成良好公司治理元素的共識。目前的當務之急，就是落實原則，並且確保金融市場可以更佳地運作。」他說。

【網址連結】
http://www.out-law.com/en/articles/2015/september/oecd-releases-new-principles-on-business-management-and-executive-pay/