【作者】    James Loyola
【資料來源】    Manila Bulletin
【發佈日期】    2015年9 月 13日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

菲律賓證交易管理委員會(Securities and Exchange Commission)最近對Corporation Code of the Philippines提出修訂草案時，將納入有關股東仲裁的條款。

證管會主席Teresita Herbosa在菲律賓股東協會(Shareholders’ Association of the Philippines, SharePhil)演講上說，當股東與公司、或大小股東之間存在衝突時，仲裁機制就會發揮協助的效果。

她表示，其他市場像巴西的股東仲裁機制，被視為是為「效率緩慢而機制不全的法院，所設計的最佳替代機制。」不過Herbosa說，我們不須強調表示菲律賓的法院效率緩慢或機制不全。

股東仲裁機制還未在美國有實施，但是根據美國證管會的報告結論，應該提供股東仲裁機制，讓股東面高昂訴訟費用時，有替代程序可解決爭議。

相反的，巴西導入股東仲裁則出自於激勵的角度。巴西的法律讓公司在其章程中，可以明確訂定仲裁協議的機制，以提升其公司治理實務。

同時，Herbosa說對於保護小股東及其權利，還需要修訂更多法律。

「在我先前擔任私人訴訟律師時，看過管理階層試圖阻礙股東行使權利。」Herbosa說。

她表示，更糟的是，管理階層藉由暫時限制令(Temporary Restraining Order , TRO)，來阻礙股東檢查的權利。

有時候，股東們被管理階層聘僱的會計師及律師所誤導的，因為「其所提出浮誇的年報、及冗長的意見，其實缺乏實質意義，讓股東無法瞭解公司實際營運狀況，或者他們正被不當地對待。」Herbosa說。

「缺乏透明度不只是違反股東權利，也是讓股東變成消極而沉默，無法做出明智的決定並表達不同意見。」Herbosa說。

她也提出一些小股東被傷害的案例，比如董事會及高階經理人因公司支出甚大而使自身獲得高額報酬，造成公司不當管理。「由於存在有問題的關係人交易….大股東、他們的董事及經理人因此獲得龐大利益。而這也引起所有股東都被平等對待的疑問？」Herbosa補充說。

【網址連結】
http://www.mb.com.ph/sec-pushes-for-shareholder-arbitration/