【作者】    Stephanie Ritenbaugh
【資料來源】    Powersource
【發佈日期】    2015年 8月 18日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸顧問審訂
【簡介】   

去年的股東會提案上，僅15件是所謂的「代理權參與」（proxy access），讓股東可以直接提名董事候選人，而不透過公司提名委員會。在2015年，這個數量提升到超過100件。到現在為止，多數的提案都通過了。

這次提案的浪潮是由紐約市審計署(New York City Comptroller’s office)所策動的，他代表所監督的1600億美元的紐約市退休基金(New York City Pension Funds)，他們提了75個案子，相當大的比例是針對能源公司，。

“Boardroom Accountability Project”在去年11月發起，依據3個優先議題來挑選公司：氣候變遷、董事會多元性及執行長薪酬。在33家能源公司裡面，標的就是Exxon Mobile Corp., EQT Corp., Cabot Oil & Gas Corp., Range Resources Corp., 及Consol Energy Inc.。

「我們今年的計畫是改變董事會究責性的話題，但是我們最後卻改變了整體面貌。」紐約市主計長(New York City Comptroller)Scott Stringer說。「代理權參與是一種基本的權利，給予股東一個機會參與以確保公司能專注於長期永續價值。」

「我們將會持續與取得大多數支持的公司合作，將這些提案具體化納入為公司規章，並提出我們的策略將此一改革推動擴及整個市場。」Stringer說。

這些提案是反映了美國證管會的規範：達到持股3％門檻至少三年以上的股東，可以提名他們的董事候選人，最高可占公司董事會候選人名單的四分之一。

公司治理顧問機構ISS Corporate Solutions(ICS為機構投資人服務公司ISS百分之百持股的子公司)的副總裁Peter Kimball說，他們已經支持這項參照美國證管會規範的措施。

「我們看到在過去三年間對這些提案的支持率一直上升。」Kimball說。「2012年，支持率平均是29％，現在已經達到54％。」

根據一家以紐約為總部的法律事務所Simpson Thacher& Bartlett LPP的備忘錄，到7月26日，在Russell 3000公司中有81件代理權參與的股東提案付諸投票表決。在這81件裡面，有48件(59%)通過、33件(41%)未通過。

根據紐約證交所的文件顯示，EQT公司的代理權參與支持率達66％，但公司為了數個理由建議投反對票，包括董事會會對特殊利益開放。

「代理權參與…並不必然會確保你的董事會能關照到我們所有股東及其他利害關係人的權益；反而，代理權參與也許會導致限縮於特殊的利益，比如那些提案人在公司活動中會招致極大的及潛在反對聲浪的那些利益。」該公司在4月15日股東會前這麼寫給股東們。

「你的董事會相信，建置獨立的公司治理委員會，是評估潛在董事被提名人的特殊資格，並決定他們是否能組成一個有效能且健全的董事會，最好的方法。這個董事會的運作要既開放又合作，而且還要能代表所有股東的利益，而非僅僅那些有特殊利益的提案股東。」EQT說。

同時，Consol能源公司的股東最終拒絕了代理權參與的提案，公司也要求股東投反對票，他們寫給股東說：「向我們提這項案子的唯一原因，就是因為我們是石化公司。提案人並未指出我們在公司治理實務上有什麼令人不滿的，反而，他們僅因為我們擁有的資產及營運業務而提出此案。」

「這個僅因為我們是石化公司而已，完全不合邏輯地選擇Consol為標的，顯示了此一提案的政治動機，與提案人所指的任何公司治理議題都無關。」Consol說。

Simpson Thacher& Bartlett的合夥人Yafit Cohn說，「2016年，在通過率及平均股東的支持之下，我認為你將會看到更多的提案出現。」她說。

同一個事務所另外一位合夥人AvrohomKess補充說。「如果你是大公司，你應該假定未來三年內會出現代理權參與提案。得知股東是否會支持的觀點，這一點很重要。如果如此，公司可以開始思考，是否這對你公司有意義，以及如果有，是以什麼方式呢？」

【網址連結】
http://powersource.post-gazette.com/powersource/companies/2015/08/17/US-oil-natural-gas-shale-firms-turn-to-private-equity-as-market-funding-tails-off/stories/201508170149