【作者】    Robert G. Eccles 與 Tim Youmans
【資料來源】    Forbes
【發佈日期】    2015年 9月 16日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】    

我們經常聽到上市公司的董事、執行長與財務長提到，股東是公司的所有人。在這個觀念下，很容易認為董事會要負責的對象是股東。但與這個常見的觀念相反的，作者（Robert G. Eccles 與 Tim Youmans）認為董事會真正負責的對象對是公司的本身才對。

最近一次兩位作者在與金融時報John Authers的訪談中提到，「股東實際上不是公司的所有人，他們只是持有公司的股票而已。擁有公司應該是公司自己。」

兩位作者合作的一份報告：〈Materiality in Corporate Governance: The Statement of Significant Audiences and Materiality〉的核心，就是要釐清上述對於現代企業這種普遍性的誤解。報告中提出董事會應該發佈一份年度的宣言，在其中定義出對公司生存及長期成功的重要觀眾(audiences)是誰。觀眾當然包括股東，但是也包括其他的利害關係人，比如員工。而透過這份宣言的揭露，可以瞭解董事會為公司所設定之宗旨及目的。

作者引用了Adolf A. Berle 與Gardiner Means在1932年所出版的書〈The Modern Corporation and Private Property〉中的概念，這份報告揭露全球針對受託責任所進行的最新研究。截至目前為止，已經在20多個國家中，發現針對以下的原則，確實具有一致性：有限責任原則、公司獨立的法人人格(separate corporate personhood)及董事最優先責任對象為公司(primacy of directors’ duty to the corporation)。

從俄羅斯、中國、巴西印度到英國，都將董事對股東的責任，從董事對公司法人的責任中區別開來，(但前者並未優先於後者)。即使在美國，董事對股東的責任，也只是與董事對公司法人的責任同等，並不會較為優越。

股東擁有一組可以交易的權利：如投票、請求剩餘資產權，以及收取資本報酬的權利。以上的權利並不受限於所有權的負擔（the burdens of ownership)，所以股東身份是暫時的。所以公司並非由股東而是被董事會控制。

商業判斷法則下的原理，即董事若以公司最佳利益而做出的決策，也將顧及到其他利害關係人的權利。作者這份報告的目的，就是要擴大對董事受託責任的理解，董事會可藉由應該「對誰報告」這個問題，聚焦做出決策與判斷，作者稱此為「對重要觀眾的聲明及資料」(Statement of Significant Audiences and Materiality)，或簡稱聲明。

不管是多大的公司，資源都是有限的。因此，董事會有責任判斷誰才是協助公司創造短、中、長期價值的觀眾。這些觀眾有權參與資源配置的，並決定公司報告的內容。比如，如果董事會若僅關注短期性的股東，短期的財務結果就是重要的。但如果員工是重要的觀眾，則人力資源議題就是重要的。

這份由董事會發出的年度宣言，是價值中立的。董事會可以決定環境、社會與治理議題哪個才是重大的。我們期望的是，董事會應該揭露他們如何看待公司在社會中所扮演的角色。

【網址連結】
http://www.forbes.com/sites/hbsworkingknowledge/2015/09/16/the-real-duty-of-the-board-of-directors/