【作者】    Dana Carson
【資料來源】    Mondaq
【發佈日期】    2015年 10月 5日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

機構投資人在影響公司治理並讓公司做出有效決策上的角色很重要。廣泛地看，不滿的機構投資人可以採取以下兩種行動：(a)介入管理，以不同意見的股東與公司合作或不與之合作；或者(b)賣出股票離開。很多理論已經進一步解釋投資人行為，但是誰能更深入地解釋行為下的原因？在由Joseph A McCahery, Zacharias Sautner 及 Laura T. Starks所撰述的〈Behind the Scenes: The Corporate Governance Preferences of Institutional Investors〉(簡稱Behind the Scenes)文章裡面，作者調查了143個全世界的機構投資人，藉以理解他們傾向介入或離開，以及驅動他們做此決定的原因。

介入有很多種形式、介入的程度也不一。在文章裡面，有63％的受訪者在過去五年間會直接與管理階層討論。此外，進半數的受訪者表示，會在管理階層不在場下與董事會作閉門討論。相對地，受訪者有16％表示有提出過表達不同意見的股東提案，以及，有採取法律行動的比例是15％。

有42％的受訪者表示，威脅要離開是有效的手段，而證據顯示，機構投資人也不怕真的做到。近半數(49%)的受訪者說，離開的原因是因為對公司績效不滿，以及有39％表示離開是因為對公司治理不滿。

介入或離開，經常被視為是兩種彼此相反的方法，但研究作者表示，這些治理機制，其實在很多案例上是相輔相成的，機構投資人會傾向在真正離開前，先試圖介入。

作者的結論是，會引起機構投資人介入，通常是出現詐欺、不適當的公司治理、管理階層薪資超額，或者是公司策略不佳。長期性的投資人，比較容易介入，而短期性的投資人典型上比較少介入。相同地，投資人若比較注重流動性，也比較不會進行議和。介入的行動，因此可被視為是針對長期性的目標，而非短期收益。

關於行動選擇上，60％受調查的機構投資人表示會依賴代理投票顧問機構，但這不代表他們的態度消極，縱使有運用投票顧問機構，最後仍會自己作決定。而當選擇不行動時，受訪者也會提供一些原因，包括動機不足（比如持股較少或者是獲利太低）或法律上的考量，特別是考慮到對協商行動相關的規範。

最後，報告清楚顯示不滿的投資人至少會與管理階層議和討論。最積極的狀況，機構投資人會採取表達不同意的行動來影響公司治理，以型塑或挑戰公司的管理。所有的案例來看，當機構投資人試圖預測可能的行動時，首先就是瞭解採取潛在行動方向其下的原因。

【網址連結】
http://www.mondaq.com/canada/x/432024/Corporate+Governance/The+Dissatisfied+Institutional+Investor+Intervene+Or+Exit