【作者】    Valuewalk Staff
【資料來源】    Valuewalk
【發佈日期】    2015年 10月 9日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

根據Shearman & Sterling法律事務所對美國最大公開發行公司所做的年度分析所示，2015年股東季是公司治理及薪酬實務持續發展的一年。

股東行動主義強化下，越來越多公司成為行動主義者倡議的對象，並且要求他們積極與股東議和。今年，「美國前百大公開發行公司」(依據營收及市值決定)有8家公司聽從了行動主義者的倡議，比起2014年的6家有所上升。

「一如我們調查中所言，股東行動主義已成定局。」Shearman & Sterling負責併購的合夥人David Connolly說，「沒有任何一間公司可以迴避股東行動主義，因此所有公司必須要確認他們定期與股東議和，並且具備適當回應行動主義者倡議的策略。」

Shearman & Sterling 負責併購的另外一位合夥人Rory O’Halloran補充說：「並不存在萬靈丹方法，每家公司跟股東行動主義互動的案例都不一樣。我們已經看到股東行動主義有很多形式—比如透過股東提案施壓—特別是避險基金與類似的投資機構，對公司董事會施壓越來越大，以取得它們及其投資人所預期的收益。」

2015年關鍵的股東行動主義包括：

• 前百大公司有8個股東行動主義的案例，4個是針對併購或分割交易、3個是對股東現金回報或降低支出，以及有1個是治理實務改革。
• 以上6件案例中，行動主義者運用公開信或其他資料在過程中運用表達其訴求。

董事提名權(Proxy access)

除了對美國前百大公開發行公司調查外，今年調查也深度探討了董事提名權(proxy access)。在受調查公司中有收到股東提名董事權提案這一組公司（有122家）中，在2015年都推動了管理階層的董事提名權提案，或者在章程中採納了股東的董事提名權，並且，調查還檢視了這些公司採行的不同方法及其結果。

在2015年的股東季，調查發現在美國公開發行公司收得股東提名董事權提案的數量有戲劇性的增加，從2014年20家提高到2015年的112家。

「董事提名權是公司治理對話重要的一環。」Shearman & Sterling負責資本市場的合夥人Stephen Giove說。「在2015年調查裡面，這已經成為明顯改變的一個領域。問題不在股東是否試圖使用董事提名權，而是何時。」

2015年的關鍵發現有：

• 2015年股東季中幾乎所有股東提名董事的提案都得到同意，有89％的提案有至少收到40％的支持率。
• 59％的股東提名董事的提案投票贊成率平均是54％。
• 37家公司有採納，或承諾將採納，把股東提名董事的權利在2015年納入章程。

董事會領導及多元性

關鍵「董事會的領導」這個議題—執行長與董事長的二分，仍然是一個熱門議題。調查發現，儘管在這個領域的重視及股東壓力有增加，但是前百大公開發行公司有63家仍然是董事長身兼執行長。

董事會多元性仍然是重要議題，調查發現，2015年前百大公開發行公司女董事比例近22％，比起過去三年相對來說並未改變。此外，在前百大公開發行公司的46個新任董事中，僅8個（或17.4％）是女性。

「性別多元性議題過去幾年受到高度重視。」Shearman & Sterling的資本市場合夥人Danielle Carbone說。「2015年女董事比例才17.4％，因此要問是否公司在這個議題上有進步？」

2015年的關鍵發現有：

• 前百大公開發行公司中有16家，董事會的女董事比例在30％以上。
• 前百大公開發行公司董事會任期平均是8.44年。
• 前百大公開發行公司女執行長僅11位，而女財務長是14位。

薪酬

薪酬揭露與實務一直是Shearman & Sterling公司治理調查中關心的關鍵議題，該領域再一次顯示是持續受到高度重視的議題。比如從2013年開始，薪酬討論(say-on-pay)的提案數一直持續增加，從2013年的45件、2014年的62件提高到今年的77件。此外，由美國證管會等待許久而欲實施的杜德法蘭克法案(Dodd-Frank Act)第954條所驅動，前百大公開發行公司有87家公開揭露了公司具有薪酬追回的政策，而有67家公司留予董事會考慮是否要實施。

「薪酬討論、追回、薪酬相關的代理揭露、績效基礎的薪酬、薪酬比率，對美國公開發行公司有這麼多事項，且有些相當急迫。」Shearman & Sterling的合夥人Doreen Lilienfeld說，他領導Compensation, Governance & ERISA (Employee Retirement Income Security Act)實務。「這對公司的薪酬委員會而言，一次要兼顧這麼多事實在很困難。但是這些一般來說這些是多數股東心中的重要考量，因此必須列在董事會優先事項內。」

2015年的關鍵發現有：

• 2015年有舉辦薪酬討論投票的公司中，99％已取得核准。
• 前百大公開發行公司中有52家在其CD&A (compensation discussion and analysis)中揭露以不同形式所支付的薪酬。
• 61家公司對一位或數位高階經理人(NEOs, named executive officers)有提供離職時的資遣津貼(severance benefits)。
• 前百大公開發行公司中有95家對其董事及高階經理人，設有股權發放原則(stock ownership guidelines)，比起2014年的92家微幅增加。

【網址連結】
http://www.valuewalk.com/2015/10/corporate-governance-and-executive-compensation-survey/