【作者】    Stefanie Yuen Thio
【資料來源】    Asiaone
【發佈日期】    2015年 10月 15日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】    

10月6日，英國金融時報報導，香港證券交易所「放棄了為吸引中國科技公司的二級股權規定(dual-class share rules)的計畫」。香港證監會已經宣布，他們不支持港交所上市公司採行二級股權的提案。

這件事源自於公司大聲疾呼放鬆上市規範。在2014年9月，阿里巴巴集團宣布以250億美元在紐約初次公開發行(IPO)，為全球公司史上最大的IPO紀錄。

同時，據報馬雲也曾考慮在港交所上市，但是最後決定在美國上市，原因是香港不同意他們採行二級股權結構。

新加坡也不同意公司採行二級股權。像香港，新加坡失去某些知名的公司在此上市，比如Manchester United改去美國上市的原因也是如此。

新加坡的主管機關從過去以來一直對某些規範深刻檢討，比如是否應該放鬆對二級股權的嚴格限制。

現在，新加坡在競爭金融中心的對手，關上了二級股權的大門，而新加坡主管機關是要鬆一口氣，慶幸自己不用做這個困難的決定？或者他們認為這是一個特殊的機會領先香港，成為亞洲最受公司注目的上市目的地？

作者相信選擇後者是比較聰明的，但是首先，必須先瞭解大家在爭議什麼。

二級股權是讓部分股東的投票權不同或者加權。相對於同股同權，某些股東的投票權比較多，或者是有權直接決定某些策略。以臉書或Groupon Inc為例，就有二級股權，其中一群股東比其他股東的投票權較多，甚至像谷歌還有三級。

特殊股權一般來說持有者是創辦股東、董事與關鍵員工，給予他們對公司決策上有更大的控制權。相同的，某些公司未必會明訂二級股權結構，他們只是對某些股東保留關鍵決策權。在阿里巴巴，合夥人（包括馬雲）握有14％的上市公司股票，但是可以提名多數董事會成員的權利。

反對這個結構最主要的論點，就是讓管理階層的權力更為牢固、或讓某些股東的權利與其持股比例不對等，是不佳的治理。以同股同權為基礎，現代的公司應該以企業民主原則運作。主管機關將保護股東權利先於獲利是對的。

然而，市場也必須要參與企業。若二級股權結構因產業特色而是必要的話，則我們需要在公司治理與商業需要之間取得好的平衡，不然就要冒險成為明日在經濟上無一席之地。

因此，作者提出一些初步想法。

首先，要鬆綁規範唯有當商業動機足夠時。最常看到的案例是科技業。這類型企業的DNA與傳統產業不一樣。他們被評估是用不一樣的工具，他們重視訂閱者而非消費者。他們最先端的科技都是高風險高報酬的，當然相對地估價也比較高。這是為何市場可以接受WhatsApp與 Instagram的天價。這個產業也非常仰賴關鍵人物，像Steve Jobs, Bill Gates 與 Mark Zuckerberg，都被分別視為是蘋果公司、微軟公司與臉書公司成功關鍵。讓這些重要高階經理人推動企業方向的管理結構，也許對公司成長策略很必要。

其次，新加坡的主管機關不需要完全採行美國的二級股權結構。對初上市者，要將這類的股權結構限縮在超大型的上市公司。大型的IPO，會吸引機構投資人與精明而準備充足的基金經理人而非散戶，來評估公司的營運及管理。另外要考慮建立「控管機制」(gates)。讓二級股權結構在IPO的五年後，讓股東重新投票決定是否仍維持二級股權？這也將讓管理階層需要對股東們證明，該結構對企業和公司前景的價值，並定期得到股東的更新授權(mandate)。

香港證交所在2015年有新的焦點。滬港通讓中國投資人可以直接投資香港上市公司的股票，讓潮水般的資金湧入香港。但是更多的現金流也讓港交所更不穩定。中國經濟趨緩，已經讓交易所產生莫大損失，今年5月的指數比起7年來的高點已經跌了近30％。

相對地，雖然新加坡交易所一直都很穩定，但是Straits Times Index (STI)在過去12個月間仍跌了23％。更令人擔心的是死氣沈沈的新上市市場，今年只有9家IPO，而且都是小公司。因此當討論新加坡向世界其他地方一樣，都受到全球經濟趨緩打擊時，作者寧可認為，這個緩慢的市場正規劃它的每個下一步該怎麼走。

【網址連結】
http://business.asiaone.com/news/singapore-ready-dual-class-shares