【作者】    Sinead Kelly
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2015年 9月 8日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸顧問審訂
【簡介】   

歐洲議會在7月通過歐洲委員會所提出的公司治理相關指令修訂案，內容是有關鼓勵長期股東參與，以及部分公司治理宣言的要素。

這份提案修訂(a) 2007/36/EC指令有關上市公司的股東權利行使(股東權利指令，Shareholder Rights Directive)及(b) 2013/34/EC指令有關年度財報、合併財報及某些類型事業的相關報告。

修訂的主要內容如下所示：

新的跨國稅務報告要求

歐洲議會對大企業提出一個要求，要求發佈稅前盈虧、營利事業所得稅及接受公部門補助的跨國資訊。歐洲議會也指出，公眾利益事業包括上市公司與保險公司，以及會員國指定為公眾利益事業的公司，由於其具有明顯的公共性，因此也必須發佈這些資訊。

股東對董事薪酬的表達
歐洲議會也納入一個讓股東至少可以每三年一次，對上市公司董事薪酬政策進行投票表決的修訂案。會員國可以自行決定，股東常會上股東對薪酬政策的投票是具強制性或諮詢性的。

歐洲議會表示，公司的董事薪酬政策，應該要解釋如何可促進公司長期利益，並且要設計清楚的固定薪資及變動獎酬指標，包括所有紅利及津貼。股票價值不應是主要的財務績效指標，而股票基礎的薪酬，不應該代表董事變動薪酬最重要的部分。

下一步

歐洲議會及歐洲理事會必須通過同一個最後版本。為此，歐洲議會、歐洲委員會及歐洲理事會對此提案的版本將試著非正式地達成共識，為股東權利指令修訂案能正式在歐洲議會及理事會一讀通過鋪路。

巴塞爾委員會提出銀行的公司治理原則

巴塞爾委員會已經提出修訂之公司治理原則，目的在於提供銀行及監督者一個運作架構，使其能達成健全而透明的風險管理與決策制定，並且能促進公眾的信心及維持銀行系統的安全及健全。

委員會所修訂的一套原則取代其於2010年所提出的指南。為了銀行運作的安全及健全性，修訂後的指南強調有效能的公司治理的重要性。它強調風險治理作為銀行整體公司治理架構一環的重要性，並宣揚有效的控制機制與董事會及功能性委員會的價值。

修訂後原則較為特殊之處有：

• 詳述董事會在監督風險管理系統有效執行上的角色；
• 強調董事會集體適任性的重要性及個別董事成員貢獻足夠的時間來履行董事會責任，並能在銀行業務上一起同步成長的義務；
• 強化風險治理的指南，包括營運部門、風險管理團隊及內部稽核與控制機制的風險管理角色(三道防線)，也強調一個健全風險文化的重要性，以便在銀行內部驅動

風險管理；

• 提供銀行監督者評估董事會成員及高階經理人遴選程序的指南；
• 認知到薪酬系統是構成治理及激勵結構的關鍵要素，藉此銀行的董事會及高階經理人表達了可接受的冒險行為，並強化銀行的營運及風險文化。

【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=101485c1-4fc5-486c-9d9e-03bca3d01877