【作者】    Masao Nakamura
【資料來源】    East Asia Forum
【發佈日期】    2015年 10月 23日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

1990年日本金融泡沫破滅讓股價、土地及其他資產暴落，因為貸款客戶無法償還借款，其抵押的資產價值崩跌，因此許多日本銀行倒閉。

日本製造商失去了傳統的財務來源—銀行貸款。產品需求萎縮及長期的通貨緊縮，成為日本經濟特有的問題。日本傳統以銀行中心的公司治理系統，被指責是國家經濟崩潰主因。

參考其他國家經濟的健全成果，如美國、澳大利亞、加拿大、紐西蘭與英國，日本政府在過去十年決定採行美國式（更精確地說是英美式）的公司治理系統。政府也開始推動一系列公司治理的改革，目標是要強化市場基礎的交易、競爭、個別股東權利，以及透明度和資訊揭露。日本經濟的監理機關也是被改革的對象。除了提出新法案以外，既有的法案也跟著修訂，包括公司法、商業規範、反壟斷法，以及金融工具和交易法。

日本公司對新的美式實務與規範，反應如何呢？

日本的改革是移植西方的法律架構和體制。新的日本公司治理系統讓公司比照美國公司的方式營運。美式的董事會系統，其委員會大多數是由外部董事組成。這些外部董事檢視公司的管理及治理績效。現在的市場機制，很大一部份學習的是西方。惡意收購(hostile takeover)一般而言是可能會發生。公司也必須要揭露合併財務報表。

但問題是，當改革推行十年以後，是否問題解決了？而市場機制有達到具競爭性的市場原則、透明與資訊揭露嗎？日本經理人完全採行了股票價值極大化的原則嗎？作者認為答案幾乎是「否」。這其實在意料之中，因為回頭看日本歷史上對1868年明治維新以來移植西方體制的反應，就可略知一二。

日本在19世紀初對西方開放，一直以來都輸入西式的政治與經濟體制、法律、科技與文化實務。但是相對於完全移植原始形式，西方的實務其實是被選擇性的採行，以符合日本的需求、風格與偏好，並獲致不同程度的成效。

這也是如此，在振興1990年金融危機之後所採取的改革，當時移植了所有美國相關的法令到日本的公司治理改革內並做了一些修正，其對後來的改革成果產生了重大的影響。

在日本既有企業規範(諸如共識決與經連會(keiretsu)的企業團體)和美國公司治理實務之間的交錯，已經導致幾個關鍵領域的小小改變，或達成經濟效率。日本市場機制的競爭性仍然不夠。典型上發生在經連會和其他相關公司之間之間的合併案還是友善型的，而非基於惡意收購(hostile takeovers)的合併。對營運不佳公司的惡意收購或者是收購企圖，大多數都失敗了。

獨立、外部的董事一直都有，但是他們比起美國，在功能上他們似乎發揮的還不夠多。以及，透明度和資訊揭露在很多日本公司上也看到難以落實。比如日本普遍存在的‘dango’ (rigged bidding，操縱投標)，很明顯地就是違反了改革內關於透明度、資訊揭露及公平競爭目標。

日本公司治理改革已經有一些成功。最近顯示的是，過去幾年間，東芝公司藉由不正當的會計方法（比如低估成本）來浮報獲利。這起醜聞會曝光，是因為東芝的員工向日本證券取引等監視委員會( Securities and Exchange Surveillance Commission)報告員工非法會計實務的情事。員工可以對非法活動報告，依據的是2004年提出的吹哨人保護法，這就是改革的一部份。

但事實上，問題仍在東芝與其他實施美式董事會系統的公司內繼續發生，這也意味是改革的失敗。很清楚的是，他們的外部董事並未如預期的發揮功能。而東芝的會計師事務所也沒有發揮應有的審計功能。

這些促是日本改革的問題尚未被解決。在日本做生意，外國企業仍需要注意這些現象。

公司治理改革以實施美式的實務作法，在東亞其他國家也持續進行中，比如中國或南韓。從兩個國家的大型金字塔企業集團（國營企業與財閥）來看，改革還存在許多嚴峻的挑戰。從其他國家移植體制與實務很少能成功。日本的經驗兼有成功與失敗面，也許對西方的商業實務者與政策制訂者，在瞭解東亞經商環境讓有所幫助。

【網址連結】
http://www.eastasiaforum.org/2015/10/23/has-japans-corporate-governance-reform-worked/