【作者】    Eugene Kang
【資料來源】    Asiaone
【發佈日期】    2015年 10月 29日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

2008年金融危機以來全球經濟市場成長減弱、投資人信心低落，因此，對於公司董事會在策略上所扮演的角色更加關心。

新加坡董事協會(Singapore Institute of Directors)與新加坡交易所(Singapore Exchange)最近聯合提出了《Singapore Board of Directors Survey 2015》這份報告，其中顯示有55％受訪者(對象為新加坡上市公司)指出，過去一年至少參與一次董事會的策略會議。

報告也指出，受訪者認為，策略發展及策略執行是董事會被認為最重要的任務之一，其中有90％的受訪者表示會使用指標來監督策略的執行。

雖然我們可以瞭解公司董事會更投入策略規劃、並要有效執行策略，充滿許多的困難。但為了更理解這些挑戰，首先應該區分董事會中執行業務董事與非執行業務董事角色的不同：執行業務董事，是一間公司的高階經理人，自然參與形成企業策略與執行。但若執行業務董事實際控制決策時，就算將策略議題排入董事會中討論，也未必具有意義。並且，雖然我們相信非執行業務董事投入於決策中，可以帶來較好的決策結果。但是仍有許多困難之處。

首先，因為非執行業務董事也許並不熟悉公司的優勢與劣勢，也不清楚公司的機會與威脅為何，這樣的狀況在跨國企業的董事會更為明顯。

在2015 Board Survey中，新加坡上市公司認為，對於其產業、市場、競爭與地區上的專業能力，是對董事候選人是最重要的要求。

因為，若非執行業務董事缺乏相關經驗，在決策時很可能只依賴執行長或其他執行業務董事所提供的資料。此外，非執行業務董事若缺乏知識，也比較不願意挑戰高階經理人所提供的資料，以避免被認為不夠專業，因此容易成為高階經理人的橡皮圖章。

其次，非執行業務董事參與決策，也很容易失去客觀性。如同行為經濟學的研究中所常見的兩個原因：
1. 確認上的偏誤(confirmation bias)，也就是決策者常常傾向尋求支持其看法的資訊。
2. 定錨或調整的偏誤(anchor and adjustment bias)，即決策者過度受到初步評估階段資料的影響，並無法進行充分的調整。

因此，有一種公司治理觀點的建議是，決策程序應該分成策略管理及策略控制。前者屬於管理階層的責任，包括策略制定與執行。後者，則是公司董事會的責任，包括策略評估與核准。

根據這個觀點，策略控制本質上依賴的是非執行業務董事。換言之，非執行業務董事的角色就是評估由高階經理人提出的策略提案、選擇實施方案並監督實施結果。

如果非執行業務董事也參與策略制訂，又沒有扮演策略控制的角色時，則更容易失去其客觀性。而一個最明顯的偏見，就是人們常常將企業績效不彰，歸究於決策執行不利，但其實真正的問題在於決策本身就是錯誤的。

另外，在非執行業務董事執行業務董事進行後續的策略監督時，也很難去調整最初的假設或估算。

最後作者指出一些可以參考的方式。誠然，在治理上其實不存在萬靈丹式的單一作法。所以，公司必須小心衡量非執行業務董事執行業務董事實質參與決策時，所發生的成本與效益。

比如，小公司內的較年輕的高階經理人，在策略制定的過程中或許可透過較有經驗的非執行業務董事提高參與而獲益，特別是當非執行業務董事曾任該產業的高階經理人，具有豐富的經驗。

而非執行業務董事參與的潛在成本，也可以藉由落實適當的政策與實務而減少。比如，當非執行業務董事希望更瞭解公司營運條件時，可以容易地從董事會以外的管道取得相關資訊，而認知上的偏誤也可因增加注意而減少。

另外，作者認為非執行業務董事可以被訓練，藉以強化其決策程序，使他們縱使在策略制定中參與更多，仍不會在策略控制上有所妥協。

作者最後結論是，一個董事會的管理階層與非執行業務董事若能緊密合作，就可以引導公司安全地渡過困難的時期。

【網址連結】
http://business.asiaone.com/news/strategic-boards-the-role-non-executive-directors