【作者】    Jacqueline Woo
【資料來源】    Straits Times
【發佈日期】    2015年 11月 16日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

香港在拒絕二級股權後，也讓新加坡開始討論是否是一個吸引其他公司來新加坡上市的機會。TSMP Law Corporation負責IPO、合併與併購事宜的Stefanie Yuen Thio，在其文章裡面就提到若新加坡不適度開放二級股權，將面臨競爭對手的挑戰。

新加坡證券交易市場流失了一些知名公司，像Manchester United，在2012年也放棄在新加坡上市而轉往美國。海峽時報指數(Straits Times Index)過去一年損失了23％，而交易所今年僅10家IPO，而且都是小公司。

Yuen Thio指出，香港是新加坡在亞洲交易市場上的主要競爭對手。她說，香港現在關閉了二級股權的大門，反而是新加坡討論是否要開放的機會。她認為，開放二級股權可以讓新加坡領先香港，成為亞洲名聲最卓著的上市地點。不過，新加坡應該有條件開放二級股權，比如針對特殊產業的公司、限縮在大型上市公司，新加坡的監管架構應該在仔細思量後鬆綁，而不要直接照抄美國的模式。

新加坡雖然尚未開放二級股權，但是交易所在2012年曾表示，與新加坡金融管理局(MAS)一起調查過是否允許這種股權結構。

其他持正反意見者看法如下：

首先在反對者的看法上。退伍軍人基金投資人、也是行動主義者股東的Mano Sabnani則認為，新加坡應該避免二級股權。他說，小股東可能成為次等股東，只為股利與資本增加(Capital Appreciation)而已，但特殊情況諸如合併與併購、或者特殊的公司治理議題，還是只有少數的控制股東說了算。

Securities Investors Association Singapore 的執行長David Gerald也指出公司濫權的確是一個真實的風險。他認為，少數控制股東可以在股東會上投票反對可能對公司有利的收購案，或者無法請走效能不佳的董事或管理階層。

在支持者意見上。Robosn Lee是Gibson, Dunn & Crutcher的合夥人，他採支持的角度。他認為二級股權結構可以刺激新加坡市場更完整、更有活力。特別是讓新加坡吸引一些高科技和生物製藥產業的公司來上市。他還表示，像這種高科技業的管理階層傾向讓自己股權較多，以避免敵意併購。

而Yuen Thio的看法是，二級股權可以實施，但要限制於大型的公司，因為投資他們的機構投資人及基金經理人比起散戶，較有能力評估公司的營運及管理。另外，在這樣的公司其IPO五年以後，她也建議股東要對二級股權結構表決是否繼續施行，並且後續董事會要定期向股東取得授權維持該股權結構。

Morgan Lewis Stamford的合夥人、律師Bernard Lui同意有條件地實施二級股權。他認為，規範應該考慮到的因素諸如商譽風險，包括公司管理階層、控制股東的組成(profile)和其記錄。他指出，具備額外股權的股票，面臨利益衝突或被關係人交易時，應受到必要的限制。

新加坡新修訂後的公司法，將於2016年第一季實施，讓公司可以在特定條件下發行同股不同權的股票，Lee說，這將是新加坡市場邁向彈性、歡迎公司來上市的第一步。


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http://www.straitstimes.com/business/companies-markets/dual-class-shares-could-help-boost-local-market