【作者】    Jonathan Underhill
【資料來源】    Scoop
【發佈日期】    2015年 11月 3日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

紐西蘭證券交易所正就主板上市公司修訂公司治理規範的提案，尋求相關回應，其中包括對高階經理人更具體的道德守則、訂定董事的職權規章，以及吹哨人規範。

紐西蘭證券交易所在聲明中說，這次的檢視包括上市規則內的報告要求，但是在本階段內不會延伸到「監理面」的要求，那些將包括在2016年對上市規範作更廣泛的檢視中。這次對文件討論的回應期限到明年1月29日為止。

除了有關董事會組成、獨立性及輪替的強制性要求以外，紐西蘭證券交易所現在還要求發行公司，要揭露包括公司治理政策，以及其是否與紐西蘭交易所的最佳實務守則有重大的差異狀況、董事及經理人性別組成的量化分析，還有公司多元化政策，以及有關獨立和非獨立董事的聲明。

紐西蘭證券交易所希望更新這些要求，讓它們可以跟最佳實務一致，另外交易所也正研究紐西蘭金融管理局(Financial Markets Authority, FMA)的公司治理原則、去年12月發佈的綱領手冊，以及運用到澳大利亞上市公司的相關規範。交易所在供討論的文件中說，傾向採行FMA的原則「以便在紐西蘭實施單一的高標準原則」。

在道德標準上，紐西蘭證券交易所現在要求發行公司的董事要發展一套道德守則，內容是有關處理利益衝突的遵循標準與規範，以及不道德行為的報告機制。FMA的手冊還提到，道德守則應該包含高階經理人與員工，並且要發佈公司過去如何遵循該守則的報告。紐西蘭證券交易所也建議要發展一套吹哨人機制。

紐西蘭證券交易所對獨立董事在董事會內的占比設立了最低要求門檻，並且要求每年董事會至少要有三分之一的席次輪替。它也建議董事不要同時兼任董事長與執行長，而董事會的提名要透明，且董事要有適當的訓練並定期評估。發行公司也必須要提供董事會和高階經理人的性別與多元性的明細。

FMA的手冊說，董事會的角色與責任，應該明訂於規章中，而董事應該經由「嚴謹、正式的程序」來任命，董事長應該是獨立的，而董事會成員多數應該是非執行董事，而效能檢視應該延伸到他們扮演的特定角色上，比如審計委員會或董事長的職務。紐西蘭證券交易所說，他們希望能對相關的改變收到回應，包括要求發行公司對每位高階經理人與董事會成員，都要有明文協議。

在報告與揭露上，紐西蘭證券交易所現在已有更廣泛的規範，要求公司對重大資訊持續揭露，但是FMA的手冊用詞更重，即董事會應該有「嚴謹的程序以確保財報的品質與整合性，並應該提供一份清楚、簡潔而有效的財報。」他們也要求有效的內部控制、解釋董事在年報準備上的責任，以及在董事會層級有持續揭露書面化的內部程序。

紐西蘭證券交易所也尋求在薪酬方面的回應，包括是否發行公司應該被要求發佈他們支付給董事及高階經理人的薪酬政策。另外他們也欲尋求有關風險管理方面的回應，他們強調現在這尚未放在紐西蘭證券交易所的守則裡面，但在FMA的綱領裡面，要求「對風險管理與內部控制要有嚴謹的程序」，並至少每年對投資人報告一次。

在會計師方面，紐西蘭證券交易所詢問，是否會計師應該被要求出席年度股東會，並且回答股東的提問。最後有關利害關係人的利益，雖然現在也並未放在交易所的守則裡面，但是FMA要求「對重大利害關係人的關係，要具備清楚的政策」。

【網址連結】
http://www.scoop.co.nz/stories/BU1511/S00065/nzx-seeks-feedback-on-broader-governance-guidelines.htm