【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2015年 11月 23日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

Swedish Corporate Governance Board (簡稱SCGB)宣布最近已經修訂了公司治理守則，其中主要的修訂部分有：

• 對董事會的職責增加永續性的觀點。董事會必須為公司在社會中的行為建立必要的綱領，以確保其能創造長期的價值。
• 董事會對內部控制的責任，不只是有關財務報告的部分而已，還包括公司其他相關的面向。不過，形式上依規定要求還是僅針對財務報告方面。公司治理報告必須說明董事會對於監督財務報告有關的內部控制，以及對應如何向董事會報告所採取的行動。
• 公司提名委員會的每個成員都必須要仔細考慮，在接受委員一職以前，是否有任何的利益衝突。
• 提名委員會必須取得董事會評估完整的結果，且公司治理報告必須特別詳述董事會評估是怎麼進行及怎麼報告的。
• 精簡了守則內有關薪酬的部分，原規範董事會成員不應該收取股票選擇權，改為需要有一套應由公司股東所提出，並能引領董事會並促使其長期持股的薪酬計畫。
• 對新上市的公司而言，公司必須從上市開始就完全地遵循守則。先前，新上市公司到上市後第一次的股東會以前，可以不用完全遵循守則。
• 國際機構投資人的提案中，關於董事會成員選舉時的強制個別投票與計票，在守則修訂中並未納入，因為瑞典公司法已經提供這種投票程序的機會。

為何瑞典公司治理守則最近要修訂？其實有幾個原因。首先是，距上次在2009年修訂守則已隔相當久的時間，從那之後，SCGB曾舉辦了圓桌討論會，高峰研討會與開放式諮詢，已經確認了必須要修訂守則。

第二，歐盟執委會持續推展的公司治理改革導致了幾項立法提案，也可能需要守則的修訂。特別是有關歐盟執委會對公司治理報告品質（遵循或解釋）的建議、一個更新的股東權利命令、非財務資訊的命令，以及會計師與審計方面的命令及規範。目前瑞典守則的改變，僅考慮前述關於「遵循或解釋」部分的建議而已。

第三，自2010年以來，SCBG已經提出了四大項的指引(instructions)，現在已經完全在守則中落實，而最後因瑞典證券交易所規範的變動而需要修訂的守則，在最近幾年已有所調整。

另外是關於2016年守則可能進一步的修訂。非財務資訊的命令以及關於會計師和審計部分的命令與規範，至今尚未在瑞典實行，而此外，有關更新的股東權利命令在瑞典也尚未完成協商。因此，守則的修訂尚未包括這些規範與命令。然而，當歐盟這個法案施行時，很可能會需要再次修訂守則，預計會在2015年底或2016年進行。所以，守則可能在2016年會進一步的修訂。

【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=6f173f97-9c1f-4fec-9016-e32f106f3b78