【作者】    Jaehoon Kim 與Hwa Ryung Lee
【資料來源】    Nikkei
【發佈日期】    2015年 12月 2日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

亞洲金融風暴以後，南韓政府要求上市公司在董事會內要設置外部董事，藉外部董事的強化來促進公司治理。

不過，南韓公司外部董事的效能仍然是個問題。這可能是因為外部董事監督功能在現行法規下無法適當地發揮，而法規也只是要求外部董事的比例而已。

作者最主要的問題是，當外部董事與執行長(CEO)有個人的關係時，是否能達成其獨立監督角色的要求。行為經濟學家Dan Ariely已經發現，當朋友或關係人的利益受到危害時，人們更可能一起參與欺騙活動。

這就是為何人們易於合理化與正當化不端行為以利人際關係。如果把這一點應用到董事會上，當外部董事如與執行長有社會關係時，更可能會聽從他們。

此外，執行長對外部董事任期以及董事會議程的控制，也會減損所有監督角色的有效性。南韓公司的執行長可能會藉由任命與續任跟他有個人關係的人，來操控外部董事。

而且南韓大多數的執行長都擔任董事長，這就會在內部人數量遠勝外部董事的條件下，讓見不了光的交易納入董事會的議程。

根據作者對南韓前百大非金融業上市公司的董事會議事錄檢視分析的結果，前述的擔心並非是沒有根據的。首先，外部董事很少表達他們的反對意見，尤其是當董事與執行長之間確實存在有社會關係時。

如果外部董事表達不同意，一般來說都會面臨被撤換的高度風險，而友善的外部董事都傾向保住職位。在作者的研究裡面觀察到一個模式，在會計年度中第一季，常見外部董事或獨立董事短少或不足，而當季的董事會議程通常會包含有關人事、稽核與關係人交易的議題。

外部董事被期待要積極參與監督執行長、提供建議並保護小股東權利。這個角色尤其當小股東握有的投票權超過50％，但是由於意見過於分歧而難以形成共識時，就特別重要。當外部董事以獨立監督者身份行事時，小股東的利益才能被保障。

從南韓公司所發現的問題，作者認為應該致力型塑一個措施來強化外部董事系統。其中一個方式就是公司要設立一個外部董事候選人建議委員會，其成員全部由外部董事組成以限制執行長的介入。

藉此，董事會也許一開始會有少數親執行長的外部董事，留有空間給執行長施加影響力。但是長期來看，當執行長與董事被替換後，董事會就可以從這個影響力解放出來。

另外一個建議，就是增加外部董事提名候選人的人數。現在，南韓公司依法每一席董事只能提名一個候選人，因此股東實際上只能被迫接受公司提出的候選人，而無其他選項。

縱使有多個候選人被提名，但如果沒有其他改革，這項改變能發揮的效果仍可能很有限。

作者建議首先，應該提供股東關於候選人更多的背景資訊。其次，投票系統應該要強化，以保障小股東投票權的行使。比如，允許代理投票的電子投票系統應該要被導入。一旦這些改革被採行了，早先傾向提高小股東表達的措施，諸如累積投票與大股東投票限制，也許需要提出來思考，以避免扭曲決策。

關於這點，重要的是在年度股東會上提供客觀的資訊，以鼓勵外部董事扮演好監督角色。這份資料應該包含外部董事與執行長的社會關係、他們在處理關鍵議題時的角色、他們的董事會出席率與他們提問的數量。

此外，也應該要考慮是否要限制外部董事任期，原因是現在基本上是由執行長決定他們續任。如果新組成的候選人建議委員會，可以提名更多的候選人，那就不需要以規範外部董事的任期限制，來避免執行長的影響力。

公司也應該要考慮，是否要限制執行長同時擔任董事長。縱使外部董事聘任系統有所改變，但是執行長兼任董事長，還是可以迴避外部董事對敏感議題的監督。

【網址連結】
http://asia.nikkei.com/Viewpoints/Viewpoints/Empowering-South-Korea-s-external-directors