【作者】    Cooley LLP
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2016年 2月 1日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

美國的National Association of Corporate Directors(NACD)發佈2015-2016年針對上千名董事與高階經理人的公開發行公司治理調查。調查顯示，董事優先性最高的是策略計畫與監督(29%)、公司績效與評價(18%)、公司成長與重組（諸如併購）(11%)、執行長繼任(9%)以及高階經理人人才管理 (5%)。

在董事會在處理行動主義者方面，近半(46%)的董事說「對回應行動主義投資人的挑戰未有任何計畫」，20％以上表示「過去一年行動主義者曾與公司接洽過」。

另外，小公司是行動主義者接觸是最頻繁的，但少數公司有準備正式的計畫來面對他們。

歷年來，董事會的規模與領導結構並未明顯改變。在2015年，Russell 3000的公司平均董事會規模為8.9席，而2014年是9席。Russell 3000的董事會裡，獨立的董事長占比為32％，逾2014年是33％。

董事會更新上，72％的受調查公司說他們在2015年有增加新一位董事，而2014年比例是64％。董事會在過去一年平均增加1.2席董事。

在董事會組成上，至少有一席女董事的董事會的比例，從2011年的67％成長到2015年的79％。另外，族群與種族的多元性（董事會至少有1席的少數族裔董事），在2014年至2015年仍維持不變（52％），但比起2011年成長4％。

在董事會負擔上，董事過去一年平均投入的時間為248.2小時（2005年是近191小時）。董事長平均投入292.1小時。在投入時間的項目依序是：

• 出席董事會與功能性委員會 (73 小時)
• 檢視報告與其他資料(61 小時)
• 與董事會相關的通勤時間(38 小時)
• 與管理階層進行非正式會議或討論(30 小時)
• 董事教育(19 小時)
• 代表公司與公眾活動 (8 小時)
• 其他活動 (20 小時)

在董事會與機構投資人議和的程度上，2015年仍與2014年差別不大，分別是44％與43％。最常議和的議題是「高階經理人薪酬哲學與支付計畫的設計」。而董事會回應來自於高階經理人薪酬的挑戰項目依序有：

• 提供關於薪酬方面更詳細的股東會議事資料(36%)
• 計畫修正(28%)
• 實施或改變股利計畫及股權購回(18%)

另外關於高階經理人薪酬設計上，長期財務績效的時間定義，最常出現的是低於或等於3年(68%)。只有22％受調查者在5年以上。

【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=c04e7071-53b2-4026-a7e9-5f534f7cd2aa