【作者】    Stephenson & Blake
【資料來源】    IR Magazine
【發佈日期】    2016年 2月 9日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

投資人將公司的資訊網絡安全(cyber-security)、與投資人積極議和、董事會績效及董事會功能性委員會這四個議題，列為2016公司治理的焦點。

2016年投資人與監理機構持續將公司治理列為核心議題，並為確保董事會有效完成其集體職責，投資人特別關注董事會成員應具備適當的技能組合，而這些涉及策略形成、風險檢視、績效評估、繼任規劃或股東議和。

1. 增進資訊網絡安全意識及做好準備。

虛擬犯罪手法日益翻新，2015年已經有數起重大犯罪案例，因此建議董事、長字輩主管及負責營運的員工，都要要有風險意識並有充足的準備。
並建議董事會要更關注風險檢視、清楚定義風險胃納及評估公司風險管理的有效性。為確保資訊安全，董事與公司管理者，要確保有效控管與降低資訊網絡風險。在衡量與控制風險議題上始終是個困難的工作，企業本來就要透過承擔風險來為股東創造長期價值，因此董事需要仔細考慮紅線應該設定在哪裡。

2. 積極增進與股東議和

2015年美國的股東行動主義仍相當活絡，因此比起前一年，公司有了更好的準備。如何對行動主義股東準備好對應的策略，仍是2016年重要議題。我們可預期，今年在歐洲也可以見到股東行動主義增長。歐洲公司將會花更多時間、金錢與努力來面對股東行動主義，一如美國的發展一樣。

股東行動主義可被視為股東議和的一種類型，而越來越多人瞭解並認同應該積極與股東議和（以年度計畫的方式），是非常重要的一件事。英國盡責管理守則在促進議和上有相當的影響力，我們可以預期歐洲在2016年會關注修訂股東權利命令(Shareholder Rights Directive)後續的立法進展。

在實務上，股東議和一直是公司經理階層的事，但現在越來越多股東想與非執行層級溝通，這將對公司秘書與投資人關係部門有更大的挑戰，因為他們要提供董事更專業的支持及意見。投資人希望看到，公司可以發展清楚的股東議和規範及設立相關的委員會，以確保董事會對此議題的掌握。而用外部科技解決方案，可以提供相當的協助。

3. 董事會效能

為了讓董事會具備適當的技能組合並能顧及各方利益，投資人將董事會的改選視為是重點。董事必須要注意，股東與利害關係人的壓力在2016年都會持續增加。董事會、功能性委員會及個別董事的效能評估，也是董事會最大的挑戰之一。投資人與監理機構非常重視這個議題，並期望公司在2016年可以更堅定地面對這項挑戰，並繼續強化相關的評估程序。

4. 審計與風險委員會要更加努力

審計委員會與風險委員會是否彼此分離為佳，仍是熱門的討論議題。分屬兩個委員會，可能彼此交錯而功能重疊，但是在趨勢上，似乎可見風險委員會可協助強化董事會達成更有效的風險管理檢視。風險不只是財務上風險，各類風險都同樣重要。

歐盟法定審計指令(Statutory Audit Directive)在2016年6月17日前必須轉化為各成員國的國內法，並且從該日後開始施行。實施內容將包含強制性的會計師輪替、禁止運用會計師提供非審計的服務、規範審計與非審計費用、強制性的審計合夥人輪替、規範審計委員會職責及更詳盡的審計報告要求。

在2016年，機構投資人除了對財務與策略面詳加審視以外，也越來越重視非財務面的事宜，因此今年將是一個對董事會顧問與董事充滿挑戰的一年。

公司治理過去一直被視為是公司秘書部門的事務，但投資人關係部門現在也越來越需要瞭解公司治理，因為他們要以有意義的方式與關鍵利害關係人議和，而藉此，才可以確保投資人與發行公司之間的相互理解。投資人也期待在這兩個部門之間可以彼此合作。

【網址連結】
http://www.irmagazine.com/articles/corporate-governance/21250/get-board-four-themes-corporate-governance-2016/