【作者】    JONATHAN CHENG 與 MIN-JEONG LEE
【資料來源】    Wallstreet Journal
【發佈日期】    2016年 3月 11日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

三星集團計畫要讓其下的8家公司董事會的董事長與執行長角色分離，這間南韓集團最近的意圖是要強化公司治理以回應股東的批評。

某些投資人在擔心的是集團不透明的結構及決策程序之際說，這項提案預計將會通過3月11日的股東會，這個動作象徵了三星管理階層開放的意願。

在去年夏季與美國避險基金就三星子公司合併計畫爭鬥之後，三星採取了這個行動，在那次的爭鬥中突顯三星集團孱弱公司治理及透明度的問題。在股東核准三星物產及其實際控股的企業之間達數十億美元的合併案後，三星的高階經理人保證會強化公司治理。

世界上最大退休基金之一的荷蘭退休基金APG Groep NV 在香港的董事Park Yoo-kyung在一場採訪中說，這象徵著一間對外部董事實際上可以在董事會行使巨大權力很敏感的公司，正在開放中。這家基金是數家三星子公司的小股東。

三星集團內最重要公司、也是智慧手機最大製造商的三星電子的股東們，預期在3月11日核准相關議案，這是2002年來首次修訂公司章程。三星集團實際控股的三星物產以及其他6間公司的章程，也都有類似的修訂。

修訂後會允許除執行長以外的董事（包括外部董事）擔任董事長。在現在三星60家以上子公司的章程中，絕大多數都是董事長兼任執行長的。

為回應投資人的要求，三星電子在去年秋季宣布了100億美元的股票購回，在扣除資本支出後盈餘的二分之一，作為股東股利及股票購回之用。將執行長與董事長職務二分，是該公司藉由連結全球實務而向前邁進的一步。

三星說，這會讓公司董事會可以「更彈性地運作」。

準政府智庫Korea Development Institute 的會員Kim Jae-hoon說，在南韓，幾乎所有公司都是董事長兼任執行長。

Kim一直研究南韓公司董事會的獨立性，他認為三星這個具目的性的動作十分有正面的象徵意義。他說，至少他們在乎小股東在想什麼。

他認為，更大的問題在於南韓企業的外部董事獨立性非常不足，很少能做出反對意見的投票，而且外部董事很大程度是從集團控制家族的同學或同鄉關係中挑選出來的。他說，董事長與內部董事都可以操縱外部董事，經此一操作，他們就能做出很多違背小股東利益的事情。三星並未真正掌握保護小股東的核心。

對某些股東而言，他們則看到另外的問題，那就是三星控制家族並未承擔董事會應盡的義務。

三星集團的第二代領導人李健熙，雖然有著會長(chairman)頭銜，但並未在任何三星子公司的董事會擔任職位。在2年前他受到心臟病襲擊後，被認為透過副手的忠誠繼續對集團子公司施加影響力，這些副手都擔任子公司高階經理人的職位。

類似的，他的兒子、第三代繼承人李在鎔是三星電子副會長(vice chairman)，但並未在擔任公司董事，該董事會是由3位共同執行長、財務長及5位外部董事組成。

APG的董事Park說，他們會持續觀察這個動作實際的效應是什麼，而這是投資人可以期待的好事。她認為公司高階經理人不擔任董事會成員「是全球性企業的基本要求」。

【網址連結】
http://www.wsj.com/articles/samsung-group-firms-to-vote-on-making-boards-more-independent-1457610101