【作者】    Goh Eng Yeow
【資料來源】    Straits Times
【發佈日期】    2016年 3月 14日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

股東會季節即將來臨，對小股東而言，參與這個年度會議，還是評估公司管理最好的方法之一。

股東會總是以董事們魚貫進場開始，他們坐在桌子後面，然後就保持靜默。絕大多數董事很少會在股東會上表達意見，他們讓董事長來面對股東所提出的問題。然而，某些董事在股東會後留下來與股東交流，並討論他們為公司所做的工作。

最近幾年，很多被任命的董事會成員來自於管理階層以外。這些獨立董事被賦予監督管理階層的重大責任，並且要確保不能對有問題的作為放行。

為何需要這個守門人？因為持有上市公司的股票是一種特殊的方式。當投資人冒著風險投資上市公司股票時，他無法參與經營企業及直接處理公司資產。

因此，投資人唯有依賴獨立董事來行使客觀判斷。這解釋了為何當獨立董事的獨立性受到一點質疑時，會有非常嚴重的後果。

以Singapore Post一案為例，發現其獨立董事，在最近三件併購案中有利益衝突的爭議時，公司遭受到打擊。

因為獨立(indies)是非常重要的，因此在標舉股東權利的公司治理守則裡面，就制訂了相關綱領來確保這些董事維持其真正的獨立性。

現在綱領中要求獨立董事要與企業、其子公司、管理階層或大股東，不具有關係，因為這會影響到他們做出客觀判斷的能力。

不過，當認知到某些獨立董事，因為提供公司其他服務而收取到相應的費用時，則可能會使他們獨立判斷有所妥協。

因此，綱領中表示，在任何會計年度內，若支付總計超過20萬美元，一般來說就應該被視為對獨立性有重大影響。

作者認為，現在綱領將影響獨立董事判斷獨立性的總額訂定在20萬美元，也算可以接受。

但是作者仍然質疑，綱領是否過度簡化了這個問題？以及是否要對獨立董事有更嚴格的定義，因為這些董事又對公司提供其他服務，而且過去幾年的確看到好幾起失敗的案例。

有一家公司的董事提到，他們公司的獨立董事的「獨立性」越來越低，因為經評估，該獨立董事提供給公司的顧問服務而收取額外費用。縱使顧問費低於20萬元，但也高於他的獨立董事費用，因此可能會使他對爭議性議題的立場與公司一致。

作者認為，雖然類似的問題不一定發生在其他上市公司，但有一起案例值得來想想，是否需要對這間公司的治理實務作全盤的調查。

2011年，新加坡交易所(SGX)警覺到China Sky Chemical Fibre因會計相關服務支付給前獨立董事Lai Seng Kwoon額外的費用。

China Sky支付給Lai的總金額低於治理守則規範的20萬美元門檻—2008年是11.2萬美元、2009年是18.3萬美元、2010年是7.2萬美元。但是顧問費據推測是高過其獨立董事費用的。China Sky支付給董事的總費用在2008年是78萬人民幣(16.5萬新幣)、2009年與2010年都是80萬人民幣，而這些錢是要平分給6位董事的。

但問題在於，雖然支付給他的總額並沒有很大，然而Lai又擔任China Sky的審計委員會召集人、又由他的事務所提供服務，這就存在著潛在的利益衝突。

SGX認為這個問題的嚴重性，顯示了上市公司獨立董事的重要性。換個角度看，當獨立董事身為守門人的角色有所妥協時，為何投資人要投資這家公司呢？

另外，當上市公司的獨立董事也擔任子公司董事時，也會產生費用支付的問題。

經常可以看到這些子公司是海外公司，而且子公司支付給獨立董事的費用明細並未分析於年報當中。這些由子公司所支付的費用，並未比照上市公司的方式，沒有要求任何型式的股東核准。

有一些人關心，當子公司支付給該獨立董事的金額高於他從上市公司獨立董事費用時，是否會造成其獨立性有所妥協？

作者認為其中一個救濟方式，就是讓公司治理守則的定義更為嚴格，確保獨立董事服務的上市公司支付給他的所有金額，都不會超過其獨立董事費用。現在守則裡所規範的上限是20萬美元。

有些人認為，這樣做會阻礙人才進入小型上市公司董事會。但作者認為，這反而會讓上市公司在聘任董事時，應願意支付更多以吸引好人才。

作者認為在即將到來的股東季裡，確保獨立董事能達成真正的獨立性這個議題，應被高度重視。

當投資人知道董事會成員非常注意投資人利益時，這會給予投資人很大的信心。

【網址連結】
http://www.straitstimes.com/business/companies-markets/tighter-guidelines-needed-on-ids-payouts