【作者】    THEO FRANCIS 與JOANN S. LUBLIN
【資料來源】    Wall Street Journal
【發佈日期】    2016年 3月 23日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

美國大型公司有越來越多的董事會成員，擔任這個職務長達10年以上，而一些大型的投資人質疑，這些董事是否能真正顧及股東的最佳利益。

華爾街日報分析發現， 24％的美國大型公司，大多數的董事服務至少10年。而在2005年，只有11％的大型公司，其長期任職董事的比例占董事會的多數，這是一個很明顯的變化。改變的原因之一，就是董事輪替的比例低。

紐約市負責監督超過1500億美元退休基金的審計長Scott Stringer說，有一些長期服務的董事會成員其實並不壞，但是如果太多，則董事會的獨立性及繼任計畫就亮起紅燈了。

任期長的董事可以提供公司所謂的機構記憶(institutional memory)，並且在經濟變化及競爭環境下提供有關公司營運深入的意見，另外，具備經驗他們也可以對長期服務的經理人提問。但某些投資人擔心，長期服務的董事會成員，跟他們應監督的公司及經營團隊也許過於親近，而缺乏了新進董事可能有的批判眼光及嶄新概念。

Costco Wholesale Corp.在去年只有2名非執行董事服務不到10年，其餘的8個董事平均服務19年。在廣告巨擘Omnicom Group Inc.的11人董事會裡，去年有9人至少服務超過12年以上，而其中有5人甚至超過18年。這兩家公司，大多數董事都年逾七十。

Costco 的財務長Richard Galanti說，股東去年初否決了限制董事任期的提案。這間通路零售商在那之後提名了2名新董事來替代2名早幾個月離開的董事，包括在去年5月時離開的前共和黨總統候選人Ben Carson，他服務董事會16年了。

Omnicom的發言人說，董事會在12月明訂強制退休年齡，但是並未表明所訂年齡為何。她說，目標就是要降低近半數董事的任期。

某些投資人及投票顧問公司急切希望公司能夠改變。BlackRock Inc., State Street Global Advisors及其他大型投資人，已經開始反對某些董事延長任期的改選案。

Douglas K. Chia在1月以前都擔任Johnson & Johnson的公司秘書，現在是Conference Board的公司治理中心主管，他說，任期問題只是隱藏在檯面下，但已暗潮洶湧。

華爾街日報在它的MSCI ESG Research資料分析中發現，在2005年已經擔任S&P 500公司的董事者，有三分之一在去年仍在董事會內。每六位董事中就有一名連任至少15年。人才媒合公司Spencer Stuart在去年的分析發現，大公司僅有7％的董事會席次會每年輪替。

S&P 500的公司約有4500個董事—基本上長期擔任企業、政府與非營利組織的主管，每人年收入可以超過25萬美元。

經驗豐富的董事可以帶來有價值的機構記憶，也可以制衡長期服務的高階經理人。芝加哥的Chapman and Cutler LLP 的合夥人、也服務於數個董事會的William Libit說，長期服務的董事也許更傾向對管理階層提出批評。

同時，低輪替也會阻礙董事會引入更多女性及少數族群。在服務同一個董事會數年後，董事也許會失去客觀性。Libit說，延長任期的風險是可能導致擔任非管理職的董事開始像內部人一樣思考。

管理近2800億美元資產的加州公務員退休基金(California Public Employees’ Retirement System)這個月說，董事在服務12年以後會變得「妥協」，而公司此後應該解釋有關董事獨立性認定的任何決策。

管理超過2兆美元資產的State Street Global Advisors說，他們去年投票反對了339個董事的任命案、今年是355個，原因是對任期有所顧慮。

管理4.6兆美元資產的BlackRock，在2015年初修正了其美國的投票綱領，表示在其他所觀察到的缺點中，他們可能會反對長期服務的董事。

長任期董事的增加，會造成整體董事會的年齡向上推升。S&P 500的董事中位數已提高至63歲，在2005年時是61歲。華爾街日報的分析發現，今天每五位董事中，有一位年齡至少70歲，比起10年前增加近一倍。只有2個董事會的年齡中位數低於50：臉書及線上旅遊網TripAdvisor。

根據Spencer Stuart的分析，在S&P 500公司中，去年僅13家有限制董事任期，比起2010年的24家有所減少，同時有三分之二明確反對任期限制。Spencer Stuart發現，有強制退休年齡的董事會一直在悄悄地調高年齡；相較於2005年的8％，今天有三分之一的公司將年齡標準設定在75歲或更高。

在有限制任期的大公司裡，對於多長的任期是太長，並沒有一個共識。Wal-Mart Stores Inc.有12年的上限，而其競爭對手Target Corp.則是20年。

General Electric Co.去年採行了任期限制，要求未擔任執行長的董事任滿15年要退休，對現任董事有2年的過渡期。他們曾在2013年成功地力促股東反對投資人要求更嚴格的限制任期提案，而這個措施象徵GE公司的某種逆轉。GE的發言人說，董事會採混合性的任期制，將可以同時擁有具備全新觀點及豐富經驗的董事組合。

除美國以外，主管機關已經試圖減緩長期服務董事的進展。在法國，董事在服務12年以後就會失去獨立性。香港則要求公司對服務超過9年的董事連任案要採分離投票。

對美國大型公司適用類似的規範將會有很大的效應，MSCI ESG Research在去年的報告中提出推斷：如果董事因服務10年以上而被視為內部人，那麼30％的美國公司其大多數董事都不再是獨立的了。

【網址連結】
http://www.wsj.com/articles/big-investors-question-corporate-board-tenures-1458761857