【作者】    ERROL OH
【資料來源】    The Star
【發佈日期】    2016年 4月 29日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

繼2007、2012年的修訂之後，馬來西亞最近大幅度調整公司治理守則(MCCG)，修訂後的守則與2000年3月的第一版本，已經非常不同。

這是一件好事，因為守則必須要與時俱進，能夠規劃出治理實務與標準進展的步伐，而不是落後在馬來西亞公司治理發展之後的一套死板規範。

馬來西亞證券委員會(SC)發佈2016年版MCCG的草案，4月8日開放向公眾諮詢至6月8日結束。

毫無疑問的，MCCG是董事及經理人經營公司時，最具權威的指引。在Public Accounts Committee檢視1Malaysia Development Bhd公司的結構與實務時，主要就參考這個守則。

馬來西亞證券委員會說MCCG是馬國公司治理架構的一個重要文件，在提升上市公司的治理上，已經看到顯著的貢獻。過去幾年，公司更能理解良好治理與關鍵利害關係人。此外，機構投資人在馬國的公司治理上也逐漸發揮更重要與突出的功能。對馬來西亞而言，重要的是持續達成新的要求與挑戰。

根據主管機關表示，2016年版MCCG採行的方法與先前的版本不一樣，目的在「鼓勵進步並為公司及其利害關係人提供更多運用方式」。

2000年與2007年版的MCCG都是描述上市公司應行的公司治理最佳實務。

這種方法要求公司在年報中揭露他們對這些規範的遵循程度。如果沒有遵循，公司就應該提出解釋，這就是俗稱的「遵循或解釋」基礎。

2012年發佈的MCCG，馬來西亞證券委員會放寬了一些公司應行、或不應行的公司治理實務。上市公司有義務要在年報中描述他們如何遵循守則的建議，但是已經更有彈性。

馬來西亞證券委員會表示，公司治理的方法是沒有一種「萬靈丹」，公司可以決定採行符合原則的最佳方法。如果公司未遵循建議的內容，則就應該要解釋原因。

2016年版的MCCG有很大的突破，因為它把公司治理實務分為兩大領域：Core與Core+。

Core+領域中是模範性的做法，公司應該盡力達成，包括會計師事務所輪調政策、依國際認可的架構來提出公司的整合性報告、在股東會的科技運用（諸如電子投票或即時播報），以及至少每3年一次聘請專業而獨立單位來強化董事會評估。

新守則說，7個Core+實務都是自願性質的，他們極力鼓勵公司要採行並在年報揭露他們執行情況。

另外還有32個Core的公司治理實務。很多都令人熟悉，諸如董事長與執行長角色的分離、對獨立董事之獨立性與客觀性作年度評估、讓審計委員會主席由非兼任董事長的獨立董事擔任，成員中要有具備會計專業與相關工作經驗的獨立董事，以及設置機制服務投資人關係。

針對新的Core實務，公司被期待要以「遵循或解釋替代方案的基礎」，來揭露他們的實行狀況。馬來西亞證券委員會說，這將在執行程序中，鼓勵公司深入思考並促進揭露。

之前的「遵循或解釋」方法，往往公司最終流於機械性的作業，著重在方格打勾的遵循，而忽略了實務背後重要的精神與意義。

主管機關為解決以上情況，在新的守則中，以一個預期結果(Intended Outcome)來搭配每個Core實務。

比如，良好公司治理實務是，當董事長不是獨立董事時，董事會應該大多數由獨立董事組成。預期結果就是要平衡董事會的勢力與權力。

馬來西亞證券委員會說，公司未採行2016年版MCCG內的Core的話，就必須要對未採行提出解釋原因，以及達到預期結果的替代方案為何。解釋必須是足夠詳細、有助於理解的資訊內容，使市場可以瞭解替代方案足以達成預期結果。

這個方法不是鼓勵上市公司提出一些陳腔濫調的聲明與空洞的保證。年報中的內容如果無法清楚表達出實際行為，那將是一些無意義的文字而已。

【網址連結】
http://www.thestar.com.my/business/business-news/2016/04/30/corporate-governance-code-gets-a-sweet-16-makeover/