【作者】    RENAN PIAMONTE
【資料來源】    Manila Times
【發佈日期】    2016年 5月 10日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   


2011年12月，菲律賓證券交易委員會(SEC)發佈了第九號備忘錄規範(Memorandum Circular 9)，要求上市、公開發行與共同基金公司的獨立董事最多只能擔任10年(在其中2屆各5年的任期中，還有2年的「冷靜期」(cooling-off period))。2016年是該規範實施的第五年，照理說未來幾個月內將會看到公司開始執行規範。

在菲律賓證券交易所指數(PSEi)裡的30間公司的300個董事會席次裡，獨立董事占比約為30％；比SEC規範的20％門檻還高。然而，進一步看PSEi的公司，有80％的公司至少有1名獨立董事已經服務5年以上，按新規範要求就需要辭任了。

該規範是從2012年1月開始實施，而先前已經擔任的獨立董事的任期都不需回溯計算。如果規範有溯及既往的話，那PSEi裡有半數的公司需要更換至少1名獨立董事，因為他們已經服務總計超過10年的上限。

其實這份規範的目的很明顯。董事任期一久會產生親近性，相對難以達成真正的獨立性。獨立董事在董事會上扮演非常重要的角色，特別是在監督管理階層、或對管理階層保持獨立性上。因此，某些功能性委員會像審計、風險管理與治理委員會，都要求召集人或組成成員是獨立董事。誠如美國與歐洲公司的研究所指出，不同觀點有助於強化組織運作方式。

因此這個新規範，在強化獨立董事效能並鼓勵為董事會注入新觀點上，是促進菲律賓公司治理令人興奮的一步。

然而，一個月前，SEC發佈了一份聲明，表示如果沒有適合的獨立董事替代性人選，這些獨立董事可以再連任至2021年，屆時才會達到10年的上限。這個聲明實際上就是解除了2年冷靜期的限制。

作者認為這個舉動是倒退，違背了原本規範的目的。首先，規範已經實施4年，而公開發行公司應該已經有足夠時間考慮其實施效應，並為2017年實施預作準備了。同時，如果只是為了「適合的候選人」找藉口，那5年期也許太長了，特別是公開發行公司的董事是每年選舉。如果真的需要提供更多時間給公司尋找替代人選，那SEC可以考慮僅將冷靜期的實施推遲個1、2年。

雖然聲明裡提供延任至2021年，但公司應該事先向SEC提出書面通知以及相關說明。

不可否認地，規範仍然存在，且任期限制在未來幾年仍將實施。延遲冷靜期的舉措，作者認為對SEC與私部門推動公司治理而言還是瑕不掩瑜的。以SEC為例，他們一直都積極推動東協公司治理計分卡(ACGS)的倡議事項，並在影響更多公開發行公司採行國際最佳實務上，還是可以被肯定。ACGS有5個公司治理構面，而董事會責任這個構面對菲律賓而言比較特別，在最近一次的評分裡，這個構面進步最多的，但也是最有機會再進步的。

作為一個合議機制，董事會必須代表公司做決策。董事會必須鼓勵以獨立、充分討論及積極參與，來做出充分知情的決策。因此，獨立董事對董事會運作上具有關鍵而重要的功能—他們必須要獨立，但也要能與他人合作。當公司與獨立董事越能體認，就越能瞭解該規範的價值所在。

【網址連結】
http://www.manilatimes.net/toward-a-more-independent-independent-directors/261300/