【作者】    DAVID MILSTEAD
【資料來源】    Globeand Mail
【發佈日期】    2016年 5月 17日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

股東越來越嚴肅地看待治理事項—─或許最受到注意的，莫過於董事實際上出席董事會的狀況。

比如，加拿大的Power Corp.於5月13日舉辦的股東會投票中，該公司董事（兼任Bombardier公司的執行董事長），Pierre Beaudoin，得到20.28％的保留票。(選票上股東被要求對「支持」或「保留」投票。幾乎所有加拿大公司都沒有「反對」這個選項。)

這個數字是有意義的，在S&P/TSX 60的公司極少有董事在股東季裡會收到兩位數的「保留票」比例。然而，當創辦家族的Desmarais Family Residuary Trust對Power Corp.投票權為59.19％、而外部股東為40.81％時，Beaudoin的保留票比例更為尖銳了，這個比例顯示近半非創辦家族股東的不滿。

這次並非對Beaudoin在Bombardier的績效進行投票，他在該公司轉任執行董事長前，一直擔任執行長到2015年2月。反而，這顯示對他在Power Corp.表現的不滿，認為他不夠投入公司事務。Beaudoin在Power Corp.的六次的董事會出席率僅出席兩次，並且在兩次董事會的「關係人及行為檢視委員會」會議中，還錯過一次。

出席紀錄很容易引起投票顧問公司和其他治理倡議機構的不滿，這些單位基本上認為，董事會出席率至少要達75％以上。Institutional Shareholder Services (ISS) 與Glass Lewis & Co.已建議他們的客戶要對Beaudoin的任命案投「保留」票。

該公司法律顧問Stephane Lemay提出了公司在投票通知上的解釋：Beaudoin在2012-2014年間出席率為75-83％之間，但是在2015年無法出席多場會議的原因是跟相關企業的業務有關。他認為Beaudoin是一個認真的董事，對公司有重大貢獻，他雖身兼Bombardier這個領導性國際製造商的董事，但卻可為公司帶來廣泛而有價值的經驗。

Lemay對Beaudoin 在2016年出席率相關問題不願回答，Bombardier的發言人到5月16日也沒有回應之前向他們e-mail提出的問題。

Beaudoin從Power Corp.董事會在2015年收得11.1萬美元的薪資，其中有5萬美元是以股票支付。

這並非第一次Power Corp.感受到股東對董事出席問題的憤怒。董事Laurent Dassault今年也沒有競選連任，原因是他因出席記錄而連兩年收到不高的支持率。

在強烈斥責Beaudoin上，Power Corp.的股東展示了重視出席問題更勝於其他治理問題。ISS還對Andre 與Paul Desmarais這對擔任該公司共同執行長的兄弟都投下「保留」票。ISS的理由是他們都是公司內部人，卻又擔任董事會提名委員會成員。

因此，委員會內獨立董事比例僅達到50％。ISS的建議（跟加拿大證券主管機關的公司治理綱領一致），董事會負責提名及薪酬的委員會，不能有內部人在裡面，以便為獨立董事維持必要的權力平衡，來達成其監督的責任，並且做出可能會違反管理階層利益的困難決定。但是Glass Lewis則建議對兩兄弟投「贊成票」。

股東對Paul Desmarais投下的保留票是13.81％、對Andre是11.39％，換算為不信任票數的比例分別是34％與28％（譯者按：扣除掉創辦家族的持股後的比例）。

Lemay極不同意ISS在這方面的立場，並在公司的公司治理實務聲明上提到，從董事會的觀點來看，沒有任何一個公司治理模式是超越、或適用於所有公司的。董事會所採行的方法應該著眼於實務，而非為了適用一般性、標準化的規範與綱領。形式的確認表是無法取真正的關心、責任與個人投入的。」

【網址連結】
http://www.theglobeandmail.com/report-on-business/shareholders-take-aim-at-directors-attendance-records/article30063180/