【作者】    SUSANNA RUST
【資料來源】   Investment & Pensions Europe
【發佈日期】    2016年 7月22 日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

由Hermes EOS and Ernst & Young所領導的Developing Shareholder Communication倡議行動所組成的工作小組，制訂了一份關於投資人與上市公司監理董事會(supervisory board)之間溝通的綱領，藉以讓德國的股東議和能更為現代化。

這件事情有很深遠的意義，因為德國公司治理的模式與德國公司法的特殊性。在像採雙軌制的國家裡面，儘管近年來有一些調整，但德國仍是雙軌制實務上的領頭羊。

德國雙軌公司治理模型，是讓員工共同參與公司決策的。

在德國公司法下，監理董事會（全由非執行董事組成）有權與投資人溝通，不過溝通議題限於其職權範疇，因為仍以管理董事會(management board)負責其他事宜的溝通。

Hans-Christoph Hirt是Hermes EOS的共同領導人，他告訴IPE，如果只看法律，不會想到在德式雙軌系統下的非執行董事會與投資人溝通，而且這一直以來都不是普遍的作法。

跟英國不一樣的是，英國對非執行董事與投資人的溝通是其職權的一部份，但在德國，狀況並非如此，而且如果狹義地解釋法律，則結論也許是與法不合、甚至法律禁止。

這次制訂綱領的是一個小型的工作小組，其成員還包括德國法律權威，以及來自於利害關係人諮詢團體的意見。

投資人代表則包括APG Asset Management 永續與治理常務董事Claudia Kruse；Union Investment 的永續與議和主管Ingo Speich；Deutsche Asset & Wealth Management的全球資產主管Henning Gebhardt。

德國投資基金協會BVI的執行長Thomas Richter樂見工作小組提出的綱領，機構投資人也響應歐盟股東權益指令；他預見機構投資人在公司治理上扮演更積極的角色。

他說，這八點綱領原則，就德國與國際投資人對監理董事會建立一個更正式的溝通，是很偉大的一步。他們已經注意到機構投資人特別是對監理董事會溝通需求的增加，而不只是對管理董事會而已。

Richter本身也參加利害關係人團體。

根據該團體對綱領的解釋，這份綱領的目的除了要提出一份實用的工具以外，也要「為上市公司溝通建立一個架構，並且提供良好的溝通實務作法。」

Hirt說倡議其實還有更廣泛的目的，那就是更慎重地討論投資人與監理董事會的溝通，以及討論現行的法律架構。

他說，工作小組與利害關係人團體的觀點是，只要有明確的界線，這個溝通完全是可行的。

後續他們也預期到會有反彈，但仍然歡迎外界回應。

Hirt說，他們期待對這個議題有非常熱切、特別是學術性的法律討論。

負責德國公司治理守則的委員會已經指出，計畫要針對守則內有關監理董事會和投資人溝通此一主題的守則修訂，進行草案的諮詢。

【網址連結】
http://www.ipe.com/countries/germany/initiative-develops-shareholder-engagement-guidelines-for-germany/10014405.fullarticle