【作者】    Paul Davies
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2016年 9月 20日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

前所未有的全球化趨勢，加上對氣候變遷強烈的擔心，已經讓環境與社會責任從原先自願性的概念變得更具義務性與強制性。因此，公司治理在很多國家裡，變成越來越具約束力的法律義務。將於2017年開始實施的EU Directive 2014/95，要增加非財務性資訊的報告義務，就是彰顯了這樣的發展。歐盟成員國，將需要評估國內的法規，以確保可以遵循新命令的義務。比如，法國在今年八月就特地修訂了商法典(Commerce Code)，以便與最新的歐盟環境與社會治理(ESG)要求接軌。

區域與國際的政策也已經帶頭朝這個方向在走。自從經濟合作與發展組織(OECD)在1976年提出＜跨國企業綱領＞(Guidelines for Multinational Enterprises)以來，ESG已積極入法以引導企業。聯合國在2000年所採行的全球盟約(Global Compact)，導入自願性參與的方式來遵循其十項原則，原則的內容就是要強化ESG。這個趨勢也促使歐盟執委會來探討歐洲能如何更有力地推動企業社會責任，俾使其成員國間能有更高的透明度與究責性。

現在，對CSR與ESG的定義還相當模糊。但是從責任的觀點來看，法律已經越來越要求公司要超越遵循，投資「更多」到人力資本、環境及與利害關係人的關係上。然而，在這方面的進展還一直未能達到一致的水準。因為某些產業在被要求提高透明度、並受到更多的審查後，能夠很快就採行相關措施，然而其他的像是重工業，要推動改革就更為困難。

從主管機關到立法機關都認知到，光靠商譽與自願主義，是不足以調整企業行為以符合今天環境及社會的需求。因此歐盟執委會已經提出以強化ESG透明度為目標的立法—修訂會計義務與實務相關的既有條款，並且制定出法規要求的最低基本門檻。修訂後的Directive 2014/95/EU，就要提高大企業與集團在非財務資訊與多元性資訊上的揭露要求。有趣的是，條文並未就環境與社會治理該如何處理直接加諸實質性的義務，而是要求公司應該報告在ESG上的措施。

條款強調相關資訊要能從「公允」及「整體」的觀點，對公司的「政策、績效及風險」進行揭露，因此公司有義務要在管理報告及公司治理聲明中納入非財務性的聲明，作為組織多元性政策之補充。新的條款，也規範非財務性資訊要有一致性的報告，以便使整個歐盟成員國之間可進行比較，並從公司執行盡職調查(due diligence)的程序中獲得資訊。為了要強化非財務資訊揭露的相關性、效用性及可比較性，歐盟執委會於諮詢文件發佈後，將準備關於報告方法的非強制性綱領。該綱領預計在2016年12月6日前會發佈。

另外，歐盟執委會也知道新的揭露義務對中小企業會造成行政上的負擔，因此該命令限於特定的大公司及集團，而大企業的定義，則依據員工人數、總資產及淨營業額而定。雖然員工人數門檻設定在500人，但成員國仍有裁量權要求人數更少的企業適用同樣的揭露義務。

今年12月6日，成員國會被要求從會計年度2017年1月1日起實施遵循該命令的必要措施。因此各國必須要仔細審視國內法規，因為期限就快到來了。

【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=8829f0a8-6621-4a70-a294-19f9452c57bd